Die Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane (GOV-1)

Die folgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung und Vielfalt der Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane. Darunter fallen in unserem Unternehmen die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat der Merck KGaA sowie der Gesellschafterrat der E. Merck KG:

Aufgrund der Besonderheiten unserer Unternehmensstruktur bei der Merck KGaA gibt es in den relevanten Gremien keine geschäftsführenden oder nicht geschäftsführenden Mitglieder, sondern nur Mitglieder als solche. Sie alle haben vergleichbare Rechte und Pflichten. Das Verhältnis der Geschlechtervielfalt in den Gremien spiegelt das durchschnittliche Verhältnis von weiblichen zu männlichen Mitgliedern wider.

Die folgende Tabelle zeigt den Anteil der Mitglieder in Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen, aufgeschlüsselt nach Geschlecht:

Die folgende Tabelle zeigt den Anteil der Mitglieder in Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen, aufgeschlüsselt nach Altersgruppen:

Aufsichtsrat und dazugehöriger Prüfungsausschuss

Unser Aufsichtsrat besteht derzeit aus 16 Mitgliedern und übt eine Kontrollfunktion aus. Er setzt sich aus jeweils acht Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmenden zusammen.

Der Prüfungsausschuss ist mit je drei Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmenden eingerichtet, die für die Überwachung der IROs zuständig sind. Der Prüfungsausschuss ist generell für Rechnungslegungs- und Prüfungsangelegenheiten zuständig. Zu seinen weiteren Aufgaben zählen insbesondere die Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und der jeweiligen Berichte des Abschlussprüfers sowie des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsabschlüsse. Zu den Aufgaben gehört auch die Überwachung der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Der Prüfungsausschuss wird mindestens einmal im Jahr über den Risikobericht und mindestens zweimal im Jahr über den Statusbericht zum Risikomanagement unterrichtet. Zusätzlich wird mindestens einmal im Jahr der Aufsichtsrat über die Nachhaltigkeitserklärung in Kenntnis gesetzt. Weitere Sitzungen werden nach Bedarf einberufen. Regelmäßige Aktualisierungen und Berichte sollen anhand von Trendbeschreibungen und Vergleichswerten sowohl den Status quo als auch den Fortschritt aufzeigen. Auf diese Weise überwacht der Aufsichtsrat und/oder der Prüfungsausschuss die Nachhaltigkeitsziele und deren Erreichung.

Der Aufsichtsrat verfolgt das Ziel, durch die Vielfalt seiner Mitglieder seiner Kontrollfunktion optimal gerecht zu werden. Die Expertise der Mitglieder umfasst unter anderem verschiedene Nachhaltigkeitsthemen und wird jährlich durch eine Selbsteinschätzung der Aufsichtsratsmitglieder anhand einer Qualifikationsmatrix ermittelt. Die letzte Selbsteinschätzung ergab, dass 15 Mitglieder des Aufsichtsrats über Expertise im Bereich Nachhaltigkeit verfügen. Vier Mitglieder gaben im Rahmen der Selbsteinschätzung an, über gute bis sehr gute Kenntnisse im Bereich Nachhaltigkeit zu verfügen, die hauptsächlich auf Schulungen, Mitgliedschaften in relevanten Verbänden und umfangreicher praktischer Erfahrung in Ausschüssen, die sich mit Nachhaltigkeitsfragen befassen, basieren. Unter diesen Mitgliedern gibt es spezifische Fachkenntnisse bei Themen wie Klimawandel, Soziales und Unternehmensführung. Dies deutet darauf hin, dass der Aufsichtsrat als Gremium über die entsprechenden Fähigkeiten und Fachkenntnisse verfügt, um Nachhaltigkeitsaspekte zu überwachen.

Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung besteht aus fünf Mitgliedern, deren Zuständigkeitsbereiche im Geschäftsverteilungsplan detailliert aufgeführt sind. Die Mitglieder der Geschäftsleitung tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Unternehmensführung. Sie arbeiten fachlich zusammen und unterrichten sich gegenseitig regelmäßig über wichtige Angelegenheiten in ihren Zuständigkeitsbereichen. Diese gemeinsame Verantwortung gilt insbesondere für die Bereiche Nachhaltigkeit und Risikomanagement. Im Rahmen der im Geschäftsverteilungsplan festgelegten individuellen Managementverantwortlichkeiten waren die Nachhaltigkeitsaspekte des Unternehmens bis zum 30. September 2024 der Vorsitzenden der Geschäftsleitung zugeordnet und liegen seit dem 1. Oktober 2024 beim CEO von Healthcare. Die CFO ist für das Risikomanagement des Unternehmens zuständig.

Die Geschäftsleitung unterrichtet den Aufsichtsrat und seinen Prüfungsausschuss regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Weitere Einzelheiten regeln die Geschäftsordnungen der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats, die gleichzeitig sicherstellen, dass der Aufsichtsrat in angemessenem Umfang von der Geschäftsleitung informiert wird.

Die Geschäftsleitung verfügt über fundierte Kenntnisse der Schlüsselindustrien und Unternehmensbereiche, in denen wir tätig sind. Für jeden der Unternehmensbereiche Life Science, Healthcare und Electronics soll mindestens ein Mitglied der Geschäftsleitung gemäß dem Diversitätskonzept über vertiefte Expertise verfügen. Die Geschäftsleitung deckt die gesamte Bandbreite der notwendigen Branchenerfahrung ab. Darüber hinaus verfügt die Geschäftsleitung über vertiefte Kenntnisse der Hauptmärkte des Unternehmens in Europa, Nordamerika und im asiatisch-pazifischen Raum und hat Managementerfahrung in folgenden Ländern: Dänemark, Großbritannien, Malaysia, Singapur, Spanien und USA. Für leitende Angestellte, die speziell für Governance-Prozesse, -Kontrollen und -Verfahren verantwortlich sind, bestehen detaillierte Berichtspflichten unterhalb der Geschäftsleitungsebene.

Die Geschäftsleitung tauscht sich in regelmäßig stattfindenden Sitzungen aus. Mindestens einmal jährlich erhalten die Mitglieder Kenntnis über die Arbeit des Menschenrechtsbeauftragten und über die Ergebnisse der menschenrechtlichen Risikoanalyse. Sie kommen ebenfalls einmal im Jahr zusammen, um die konzernweite Grundsatzerklärung zur Achtung der Menschenrechte zu genehmigen. Durch die regelmäßige Berichterstattung werden unsere Ziele und deren Erreichung überwacht.

Bei der Identifizierung potenzieller Kandidaten für die Geschäftsleitung und deren anschließender Berufung durch die E. Merck KG berücksichtigen wir nachhaltigkeitsbezogene Fähigkeiten und Fachkenntnisse. Dazu gehören unter anderem fundierte Kenntnisse und Erfahrungen in Bezug auf die Anforderungen der Transformation hin zu klimaneutralen Geschäftsmodellen sowie branchenspezifisches Wissen.

Gesellschafterrat

Der Gesellschafterrat der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, besteht in Ergänzung zu den Kompetenzen und der Tätigkeit des Aufsichtsrats und erfüllt, ebenso wie dieser, eine unabhängige beratende und kontrollierende Funktion gegenüber der Geschäftsleitung. Er hat drei Ausschüsse, an die einzelne Aufgaben delegiert werden können: den Personalausschuss, den Finanzausschuss und den Forschungs- und Entwicklungsausschuss. Der Gesellschafterrat als Gesamtgremium ist an der jährlichen Unternehmensplanung einschließlich der Unternehmensstrategie beteiligt, bei der Nachhaltigkeitsaspekte und IROs berücksichtigt werden.

In unserem Unternehmen ist, anders als bei Aktiengesellschaften, nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterrat der E. Merck KG für die Ausgestaltung und Überprüfung des Vergütungssystems sowie für die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder zuständig. Der Gesellschafterrat hat diese Aufgabe an seinen Personalausschuss übertragen. Darüber hinaus hat der Gesellschafterrat die Geschäftsführung der Geschäftsleitung zu überwachen. Er informiert sich außerdem über die Angelegenheiten der Merck KGaA und kann zu diesem Zweck die Handelsbücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft sowie deren Vermögenswerte einsehen und prüfen. Durch regelmäßige Updates und Berichterstattung, einschließlich der Darstellung des Status quo, überwacht der Gesellschafterrat die Fortschritte der Ziele und die Zielerreichung.

Bei der Ernennung von Mitgliedern des Gesellschafterrats berücksichtigt der Familienrat der E. Merck KG Fähigkeiten und Fachkenntnisse in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte. Das Fachwissen der derzeitigen Mitglieder des Gesellschafterrats basiert weitgehend auf internen und externen Schulungen zu Nachhaltigkeitsthemen sowie auf langjähriger Erfahrung als Mitglied in relevanten Gremien und Ausschüssen. Der Gesellschafterrat ergänzt das Fachwissen, die Erfahrung und die Aktivitäten des Aufsichtsrats in Bezug auf Branchen- und Produktkenntnisse durch Mitglieder, die über fundierte Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Life Science, Healthcare und Electronics sowie über starke Management- und Führungsfähigkeiten verfügen.

Bei der Auswahl der zuvor beschriebenen Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane berücksichtigen wir nachhaltigkeitsbezogenes Fachwissen und Kompetenzen, die im Zusammenhang mit unseren identifizierten IROs relevant sind. Ihre diesbezügliche Expertise steht dem Konzern durch Wissenstransfer in Form von Diskussionen, Schulungen und Expertensitzungen zur Verfügung.

Weitere Informationen zu den verschiedenen Gremien finden sich unter „Erklärung zur Unternehmensführung“ (Inhalte sind ungeprüft).