Die Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024

Die im Geschäftsjahr 2024 im Vergütungssystem der Geschäftsleitung zur Anwendung kommenden erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechen vollständig dem von der Hauptversammlung 2021 mit 87,08 % gebilligten Vergütungssystem der Geschäftsleitung. Das Vergütungssystem der Geschäftsleitung ist auf unserer Website veröffentlicht und gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Einhaltung des Vergütungssystems wird durch den Personalausschuss gewährleistet, in dem der Personalausschuss durch Beschluss die konkrete Anwendung (zum Beispiel Festlegung von Zielen, Ermittlung der Zielerreichung etc.) sowie die jeweiligen Auszahlungsbeträge festlegt.

Nachfolgend wird über die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG berichtet. Es werden alle Beträge dargestellt, die den einzelnen Geschäftsleitungsmitgliedern (aktive und frühere Mitglieder) im Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung), beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Beträge (geschuldete Vergütung).

Darüber hinaus wird auf freiwilliger Basis die Vergütung angegeben, für die die Mitglieder der Geschäftsleitung die zugrundeliegende Leistung zwar bis zum 31. Dezember 2024 vollständig erbracht haben, aber deren Auszahlung im Folgejahr erfolgen wird. Dies betrifft die Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2024, sowie die LTI-Tranche 2021, deren Performance-Zeitraum am 31. Dezember 2024 endete. Diese Beträge hat der Personalausschuss durch Beschluss vorläufig festgelegt. Der endgültige Betrag wird nach Aufstellung des Konzernabschlusses der E. Merck KG an die Mitglieder der Geschäftsleitung ausgezahlt. Dies ermöglicht eine transparente Information und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Geschäftsjahr sicher.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

Als Grundvergütung erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung vertraglich fest vereinbarte erfolgsunabhängige Beträge, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt werden. Im Geschäftsjahr 2024 erfolgte keine Erhöhung der Grundvergütung.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen Dienstfahrzeuge mit Privatnutzung, Beiträge zu Versicherungen sowie Aufwendungen für Personenschutz.

Darüber hinaus erhielt Peter Guenter im Zuge seiner erstmaligen Bestellung im Geschäftsjahr 2021 als Ausgleich für den Verlust von Ansprüchen auf variable Vergütung aus seinem vorherigen Arbeitsverhältnis eine Zusage auf eine Zahlung in Höhe von insgesamt 1.500.000 €. Der Anspruch wurde bei Eintritt in die Geschäftsleitung anhand von Belegen geprüft und die Höhe entsprechend festgelegt. Der Betrag war bei Fortbestand des Dienstverhältnisses in vier gleichen Jahresraten von 2021 bis 2024 jeweils zum 1. Juli in bar auszuzahlen. Die letzte Rate von 375.000 € der Ausgleichszahlung wurde entsprechend zum 1. Juli 2024 ausgezahlt.

Mit Helene von Roeder wurden Zahlungen vereinbart, als Ausgleich für den Verlust von variablen Vergütungsansprüchen aus ihrer vorherigen Vorstandstätigkeit bei Vonovia SE, der durch ihren Wechsel in die Geschäftsleitung der Merck KGaA zum 1. Juli 2023 entstand. Der Verlust der Ansprüche wurde anhand entsprechender Belege nachgewiesen. Für den Verlust des Anspruchs auf kurzfristige variable Vergütung 2023 erhielt Helene von Roeder im April 2024 257.125 €.

Die Ausgleichszahlung für den Verlust des langfristigen variablen Vergütungsanspruchs richtet sich nach den Bestimmungen der LTIP-Tranche 2023 der Vonovia SE, deren Performance-Zeitraum von Anfang 2023 bis Ende 2026 läuft. Der Betrag lässt sich erst nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses 2026 der Vonovia SE berechnen und wird im Geschäftsjahr 2027 ausgezahlt. Mit diesem Vorgehen wird sichergestellt, dass Helene von Roeder nur die tatsächlich entgangene langfristige variable Vergütung erhält. Die Details hierzu wurden im Vergütungsbericht 2023 veröffentlicht.

Pensionszusage

Den Mitgliedern der Geschäftsleitung wird eine Pensionszusage als Direktzusage gewährt. Dabei wird jährlich ein fester Beitrag auf ein Pensionskonto eingezahlt und mit dem jeweils gültigen gesetzlichen Höchstrechnungszins für die Lebensversicherungswirtschaft nach § 2 Abs. 1 DeckRV verzinst. Sobald der vertraglich geregelte Versorgungsfall eintritt, wird der Betrag auf dem Pensionskonto wahlweise in zehn jährlichen Raten oder als einmalige Zahlung gewährt. Der Versorgungsfall liegt vor bei Eintritt in den Ruhestand, im Falle der Berufsunfähigkeit oder im Todesfall. Im Geschäftsjahr 2024 erfolgte keine Erhöhung von Pensionsbeiträgen. Nachfolgend werden die Pensionsverpflichtungen dargestellt, die aus den Pensionszusagen an die Mitglieder der Geschäftsleitung resultieren.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer Gewinnbeteiligung sowie dem Long-Term Incentive Plan zusammen.

Gewinnbeteiligung

Im Rahmen der Gewinnbeteiligung ist für die Mitglieder der Geschäftsleitung ein individueller Beteiligungssatz in Promille am Dreijahresdurchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des E. Merck Konzerns, Darmstadt, Deutschland, vertraglich definiert. Einbezogen in die Berechnung werden das Geschäftsjahr 2024 und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre.

Durch Verwendung des Ergebnisses nach Steuern als Leistungskennzahl, an der sich auch die Dividendenausschüttung orientiert, erfolgt eine starke Ausrichtung an den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre.

Um die individuelle Leistung der Geschäftsleitungsmitglieder angemessen zu berücksichtigen, kann der Personalausschuss die Auszahlung über einen Faktor mit einer Spannbreite von 0,8 bis 1,2 anpassen. Der Anpassungsfaktor ermöglicht es, eine hervorragende individuelle Leistung sowie die Übererfüllung bestimmter Nachhaltigkeitsziele durch Multiplikation der Gewinnbeteiligung mit einem Wert oberhalb von 1,0 bis 1,2 zu honorieren. Gleichermaßen kann durch Multiplikation mit einem Wert unterhalb von 1,0 bis 0,8 die Gewinnbeteiligung im Bedarfsfalle, wie beispielsweise beim Verfehlen von Nachhaltigkeitszielen, reduziert werden.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind dazu verpflichtet, jährlich ein Drittel des Auszahlungsbetrags der Gewinnbeteiligung in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu investieren und diese für mindestens vier Jahre zu halten. Dabei bezieht sich die Pflicht zum Halten von Aktien auf den Auszahlungsbetrag der Gewinnbeteiligung. Zur Vereinfachung der Berechnung des Betrags, auf den sich die Aktienhaltepflicht bezieht, wird unterstellt, dass ein Drittel des Auszahlungsbetrags einem Sechstel der Gewinnbeteiligung entspricht. Weitere Ausführungen erfolgen unter der Überschrift „Share Ownership Guideline“.

Die folgende Grafik veranschaulicht die Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2024:

Für die Auszahlung der Gewinnbeteiligung muss mindestens ein durchschnittliches Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns, Darmstadt, Deutschland, von 0,75 Mrd. € erwirtschaftet werden. Diese Mindesthürde unterstreicht den im Rahmen der Vergütungsphilosophie verfolgten „Pay for Performance“-Gedanken. Für Ergebnisse oberhalb dieser Mindesthürde ist die Höhe der individuellen Beteiligungssätze gestaffelt, was in nachfolgender Grafik dargestellt ist.

Die maximale Auszahlung aus der Gewinnbeteiligung ist individuell betragsmäßig begrenzt. Sie beträgt für Belén Garijo 4.810 Tsd. €, für Kai Beckmann 3.500 Tsd. €, für Peter Guenter und für Matthias Heinzel 3.900 Tsd. € sowie für Helene von Roeder 3.300 Tsd. €.

In den für das Geschäftsjahr 2024 relevanten Dreijahresdurchschnitt flossen die Ergebnisse nach Steuern des E.-Merck-Konzerns, Darmstadt, Deutschland, der Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 ein, wie in nachfolgender Tabelle sowie Grafik dargestellt:

(in Mio. €)

Der Personalausschuss hat den Anpassungsfaktor unter Berücksichtigung der individuellen Leistung sowie des Beitrags zu den Nachhaltigkeitszielen vor dem Hintergrund der vereinbarten Kriterien für alle Mitglieder der Geschäftsleitung auf 1,0 festgelegt. Durch die Leistungen und den Einsatz der Mitglieder der Geschäftsleitung wurde der Konzern wieder auf Wachstumskurs gebracht. Die drei Unternehmensbereiche Life Science, Healthcare und Electronics haben sich im Geschäftsjahr 2024 gut entwickelt und zahlreiche Erfolge verzeichnet. Im Bereich Nachhaltigkeit wurden Treibhausgasemissionen erfolgreich reduziert, neue Schwerpunkte im Wasser- und Abfallmanagement gesetzt und weitere Nachhaltigkeitsziele erreicht. Mit ihrer nachhaltigen Führung und gut durchdachten Entscheidungen hat die Geschäftsleitung umfassend dazu beigetragen, dass der Konzern schnell und erfolgreich zu Wachstum zurückgekehrt ist. Zu dieser Entwicklung haben alle Mitglieder der Geschäftsleitung in gleichem Maße beigetragen. Eine Differenzierung des Anpassungsfaktors zwischen den einzelnen Mitgliedern der Geschäftsleitung ist daher aus Sicht des Personalausschusses nicht angezeigt.

Unter Berücksichtigung des relevanten Dreijahresdurchschnitts des Ergebnisses nach Steuern des E.-Merck-Konzerns, Darmstadt, Deutschland, der individuellen Beteiligungsraten und des Anpassungsfaktors ergibt sich nachfolgende Gewinnbeteiligung sowie Aktienhalteverpflichtung für das Geschäftsjahr 2024:

Die Auszahlung der Gewinnbeteiligung für 2024 erfolgt im April 2025. Ein Drittel des Auszahlungsbetrags der Gewinnbeteiligung ist für mindestens vier Jahre in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu investieren und zu halten (Investitionspflicht). Weitere Einzelheiten folgen unter der Überschrift „Share Ownership Guideline“.

Im Geschäftsjahr 2024 erfolgte die Auszahlung der bereits im Vergütungsbericht 2023 detailliert erläuterten Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2023, die damit gemäß § 162 AktG als gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2024 ausgewiesen wird. Weitere Einzelheiten sind nachfolgender Tabelle aus dem Vorjahr zu entnehmen:

Long-Term Incentive Plan (LTIP)

Im Geschäftsjahr 2024 zugeteilte Tranche

Der LTIP ist als virtueller Performance Share Plan ausgestaltet. Er basiert auf einem vierjährigen zukunftsgerichteten Performance-Zeitraum, der sich in einen dreijährigen Zielerreichungszeitraum und in eine anschließende einjährige Halteperiode aufgliedert. Neben drei finanziellen Leistungskennzahlen werden auch Nachhaltigkeitsziele berücksichtigt, die durch einen Nachhaltigkeitsfaktor mit dem LTIP verknüpft sind. Der Nachhaltigkeitsfaktor verfügt über eine Spannweite von 0,8 bis 1,2 und bewirkt, dass die aus den finanziellen Leistungskennzahlen resultierende Zielerreichung um bis zu 20 % nach oben oder unten angepasst werden kann. Die nachfolgende Grafik veranschaulicht die Ermittlung der virtuellen Merck Share Units (MSUs) sowie die Anpassung durch den Nachhaltigkeitsfaktor.

Ermittlung der MSUs

Im Rahmen des LTIP wird den Geschäftsleitungsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an virtuellen Aktien, sogenannte Merck Share Units der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, („MSUs“), vorläufig in Aussicht gestellt. Dabei wird für jedes Mitglied der Geschäftsleitung ein individueller Zuteilungswert in Euro festgelegt. Dieser Zuteilungswert wird jährlich durch den maßgeblichen Basiskurs zu Beginn des Performance-Zeitraums dividiert, woraus sich die Anzahl der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs ergibt. Der maßgebliche Basiskurs beruht auf dem Durchschnittskurs unserer Aktie innerhalb der letzten 60 Handelstage vor Beginn des Perfomance-Zeitraums.

Im Geschäftsjahr 2024 erfolgte die Zuteilung der LTIP-Tranche 2024 auf Basis der folgenden Parameter:

Die Anzahl der MSUs, die den Geschäftsleitungsmitgliedern nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums zugeteilt werden, richtet sich nach der Entwicklung der finanziellen Leistungskennzahlen sowie nach dem Nachhaltigkeitsfaktor während des dreijährigen Zielerreichungszeitraums.

Auf Basis der drei finanziellen Leistungskennzahlen kann die Anzahl der zugeteilten MSUs zunächst zwischen 0 % und 150 % der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs betragen. Dieses Ergebnis wird anschließend mit dem Nachhaltigkeitsfaktor multipliziert. Dessen Zielerreichung kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen und bestimmt sich anhand der vorab definierten Nachhaltigkeitskennzahlen. Somit kann die Anzahl der tatsächlich zugeteilten MSUs insgesamt maximal 180 % der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs betragen.

Nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums schließt sich eine einjährige Halteperiode an. Der finale Auszahlungsbetrag kann zwischen 0 % und maximal 250 % des ursprünglich zugeteilten Werts betragen und hängt von der Anzahl der tatsächlich zugeteilten MSUs sowie dem Basiskurs am Ende des Performance-Zeitraums ab.

Finanzielle Leistungskennzahlen

Die relevanten finanziellen Leistungskennzahlen sind folgende:

• Performance der Aktie der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, gegenüber dem DAX^® mit einer Gewichtung von 50 %,
• EBITDA-pre-Marge im Verhältnis zu einem vorab festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 %,
• organisches Umsatzwachstum des Merck-Konzerns im Verhältnis zu einem vorab festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 %.

Maßgeblich für die nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums tatsächlich zugeteilten MSUs sind die nachfolgenden Zielerreichungskurven. Die Ziel- und Schwellenwerte für die Leistungskennzahlen EBITDA-pre-Marge und organisches Umsatzwachstum werden zu Beginn des Performance-Zeitraums vom Personalausschuss festgelegt und nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Nicht finanzielle Kennzahlen des Nachhaltigkeitsfaktors

Mit Einführung des Nachhaltigkeitsfaktors seit dem Geschäftsjahr 2022 wird die Nachhaltigkeitsstrategie unseres Unternehmens auch in den LTIP integriert. Der Personalausschuss bestimmt zu Beginn jeder Tranche des LTIP für die auf Basis der Nachhaltigkeitsstrategie festgelegten Nachhaltigkeitsziele („Fortschritt für Menschen schaffen“, „Nachhaltigen Geschäftserfolg gemeinsam erzielen“ und „Unseren ökologischen Fußabdruck reduzieren“) entsprechende konkrete und messbare Nachhaltigkeitskennzahlen sowie dazugehörige Ziel- und Schwellenwerte. Anhand dieser Werte wird die Zielerreichung am Ende des relevanten Zielerreichungszeitraums berechnet. Für die Auswahl der Nachhaltigkeitskennzahlen wurden folgende Kriterien festgelegt:

• Relevanz und Einfluss der Nachhaltigkeitskennzahlen auf die drei übergeordneten Nachhaltigkeitsziele der Nachhaltigkeitsstrategie
• Interne und externe Beeinflussbarkeit der Nachhaltigkeitskennzahlen durch die Geschäftsleitung
• Gute Messbarkeit und Operationalisierung
• Nachhaltiger Effekt, um langfristige Lösungen zu unterstützen und keine Anreize für kurzfristige Maßnahmen zu schaffen

Darüber hinaus bestimmt der Personalausschuss für jede Tranche des LTIP die Gewichtung der einzelnen Nachhaltigkeitsziele, um so etwaige Schwerpunkte setzen zu können.

Für die LTIP-Tranche 2024 legte der Personalausschuss die folgenden Gewichtungen und Nachhaltigkeitskennzahlen fest:

In der nachfolgenden Tabelle wird der Zielkorridor ex ante für die jeweiligen Nachhaltigkeitskennzahlen der drei übergeordneten Ziele für die LTIP-Tranche 2024 dargestellt:

Die gewählten Kennzahlen innerhalb der drei übergeordneten Nachhaltigkeitsziele lassen sich wie folgt beschreiben:

• „Fortschritt für Menschen schaffen“

Wir sind überzeugt, dass wir mithilfe von Wissenschaft und Technologie einen Beitrag dazu leisten können, viele globale Herausforderungen zu lösen. In unserem Unternehmensbereich Healthcare wird in diesem Zusammenhang gemessen, wie viele Menschen weltweit mit medizinischen Produkten unseres Unternehmens behandelt werden. Dabei betrachten wir zum einen die Anzahl der Menschen, die mit Produkten aus dem Unternehmensbereich Healthcare behandelt werden, sowie zum anderen die Patienten, denen im Rahmen des Bilharziose-Bekämpfungsprogramms mit unseren Praziquantel-Tabletten eine Behandlung ermöglicht wird.

Dazu zählen wir außerdem auch die Anzahl der Menschen, die mit Arzneimitteln und medizinischen Produkten behandelt werden, für deren Herstellung Technologien und Produkte aus dem Unternehmensbereich Life Science einen wichtigen Beitrag leisten. Wir planen, dieses Nachhaltigkeitsziel kontinuierlich zu steigern und so zu einer signifikanten Verbesserung der medizinischen Versorgung und des Gesundheitszustands möglichst vieler Menschen beizutragen.

• „Nachhaltigen Geschäftserfolg gemeinsam erzielen“

Wir messen unseren Fortschritt in der Verankerung von Nachhaltigkeit auch in unseren Lieferketten. Dies erreichen wir, indem wir die Transparenz unserer Lieferketten erhöhen und für mehr Lieferanten eine Nachhaltigkeitsbewertung erhalten. Wir fokussieren uns dabei insbesondere auf solche Lieferanten, bei denen wir besondere Nachhaltigkeitsrisiken in der Lieferkette sehen oder die einen maßgeblichen Anteil an unseren Beschaffungsausgaben haben. Gegenüber dem Vorjahr haben wir hierbei die Gruppe der relevanten Lieferanten mit einem maßgeblichen Anteil an den Beschaffungskosten erweitert, was dazu führt, dass sich die neuen Zielwerte auf eine vergrößerte Lieferantenbasis beziehen. In diesem Zusammenhang kommt es uns darauf an, den Anteil an Lieferanten mit einer gültigen Nachhaltigkeitsbewertung in Bezug auf die Beschaffungsausgaben zu erhöhen.

• „Unseren ökologischen Fußabdruck reduzieren“

Auf unserem Weg zur Klimaneutralität sind wir der Science Based Targets Initiative beigetreten und wollen sowohl direkte (Scope 1) als auch indirekte Emissionen (Scope 2) bis 2030 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020 um 50 % verringern. Dieses Ziel soll durch die Reduktion von prozessbedingten Emissionen, durch Energieeffizienzmaßnahmen sowie durch den verstärkten Zukauf von Strom aus erneuerbaren Quellen erreicht werden. Insbesondere bei den Prozessemissionen (Scope 1) streben wir an, Emissionen durch den Einsatz neuer Technologien deutlich zu reduzieren.

Die gewählten Nachhaltigkeitskennzahlen wurden im Rahmen der CSRD-Materialitätsanalyse als wesentlich bestätigt und dienen dem Erreichen der Ziele der Nachhaltigkeitsstrategie.

Zielerreichung LTIP

Die im Geschäftsjahr 2021 zugeteilte Tranche des LTIP 2021 war noch ohne den im Geschäftsjahr 2022 eingeführten Nachhaltigkeitsfaktor ausgestaltet. Der vierjährige Performance-Zeitraum bestand aus dem Zielerreichungszeitraum von drei Jahren (1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2023) und der anschließenden einjährigen Halteperiode (bis 31. Dezember 2024). Nach Ablauf des gesamten Performance-Zeitraums des LTIP 2021 wurden die Zielerreichung und die Auszahlungsbeträge basierend auf dem finalen Basiskurs berechnet. Der maßgebliche finale Basiskurs beruht auf dem durchschnittlichen Kurs der Aktie innerhalb von 60 Handelstagen vor Ende des Performance-Zeitraums. Die LTIP-Tranche 2021 wird im April 2025 ausgezahlt.

Die Ziel- und Schwellenwerte, die Istwerte sowie die daraus resultierende Zielerreichung für die LTIP-Tranche 2021 ist in nachfolgender Tabelle dargestellt:

Die sich daraus ergebende finale Anzahl der MSUs und die Auszahlungsbeträge der LTIP-Tranche 2021 sind in nachfolgender Tabelle dargestellt.

Share Ownership Guideline

Mit Beginn des Geschäftsjahrs 2021 wurde die Pflicht, Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu erwerben und zu halten gemäß der Share Ownership Guideline (SOG) mit der Gewinnbeteiligung verknüpft. Demnach sind die Geschäftsleitungsmitglieder erstmals seit dem Geschäftsjahr 2022 verpflichtet, ein Drittel des Auszahlungsbetrags der Gewinnbeteiligung in Aktien zu investieren und für mindestens vier Jahre zu halten (Investitionspflicht). Die Pflicht baut sich mit Beginn des Geschäftsjahrs 2022 über vier Geschäftsjahre schrittweise auf. Die Aufbauphase wird erstmalig zum Ende des Geschäftsjahrs 2025 abgeschlossen sein. Ziel ist es, dass die Vorsitzende 200 % der Grundvergütung und die Mitglieder der Geschäftsführung 100 % der Grundvergütung in Aktien der Merck KGaA investiert haben und halten. Die entsprechenden Investitionen erfolgen im Rahmen eines automatisierten Kaufs über einen externen Anbieter. Alle Mitglieder der Geschäftsleitung haben sowohl im Geschäftsjahr 2024 als auch in den Vorjahren die entsprechende Verpflichtung zum Eigeninvestment erfüllt.

Mit der Share Ownership Guideline wird eine noch stärkere Ausrichtung der Interessen der Geschäftsleitungsmitglieder an den nachhaltigen Interessen unserer Aktionärinnen und Aktionäre gefördert und die unternehmerische Verantwortung der Geschäftsleitungsmitglieder neben dem Status als persönlich haftende Gesellschafterinnen und Gesellschafter zusätzlich gesteigert.

Malus- und Clawback-Regelungen

Durch ihren Status als persönlich haftende Gesellschafterinnen und Gesellschafter der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, ist die unternehmerische Verantwortung der Geschäftsleitungsmitglieder in besonderer Weise ausgeprägt. Diese spiegelt sich auch in den Malus-Kriterien des Anpassungsfaktors der Gewinnbeteiligung und den gesetzlichen Regelungen zum Schadenersatz nach § 93 AktG wider. Um der herausgehobenen Stellung der unternehmerischen Verantwortung noch stärker in der Vergütung Rechnung zu tragen, ist eine Clawback-Regelung für den LTIP implementiert. Mögliche Anwendungsfälle der Clawback-Regelung sind ein Verstoß gegen interne Regelungen und Richtlinien (Verhaltenskodex), gegen Gesetze, gegen sonstige verbindliche externe Vorgaben im verantworteten Bereich, bei erheblichen Sorgfaltspflichtverletzungen im Sinne von § 93 AktG, bei sonstigem grob pflicht- oder sittenwidrigem Verhalten oder bei Verhaltensweisen oder Handlungen, die im Widerspruch zu unseren Unternehmenswerten stehen. In diesen Fällen können bereits zugeteilte Beträge aus dem LTIP zurückbehalten werden. Der Personalausschuss hat das Recht, von einem Geschäftsleitungsmitglied Auszahlungen aus der Gewinnbeteiligung und dem LTIP zurückzufordern, wenn sich nachträglich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgte. Das ist zum Beispiel der Fall, wenn Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf der Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Der Umfang des Rückforderungsanspruchs richtet sich nach § 818 BGB. Der Personalausschuss kann mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung Fristen für die Geltendmachung der Rückforderungsansprüche vereinbaren.

Im Geschäftsjahr 2024 wurde weder von der Malus- noch von der Clawback-Regelung Gebrauch gemacht.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung werden grundsätzlich für eine Dauer von fünf Jahren abgeschlossen. Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns werden die Festvergütung, die Gewinnbeteiligung und die einzelnen Tranchen aus dem LTIP zeitanteilig gezahlt.

Sollten die Mitglieder der Geschäftsleitung bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden, so ist dieses Haftungsrisiko unter bestimmten Voraussetzungen über eine Directors-and-Officers-Versicherung abgedeckt. Die Versicherung weist einen Selbstbehalt gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Geschäftsleitungstätigkeit

Eine ordentliche Kündigung der Verträge der Mitglieder der Geschäftsleitung ist ausgeschlossen. Das Recht zum Ausspruch einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist steht beiden Parteien zu.

Die Verträge der Geschäftsleitungsmitglieder sehen eine zeitlich begrenzte Fortzahlung der Grundvergütung im Todesfall zugunsten der Hinterbliebenen vor. Darüber und über die bestehenden Pensionszusagen hinaus bestehen keine weiteren Zusagen für den Fall der Beendigung der Vertragsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsleitung.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund vorliegt, wird die Auszahlung begrenzt. Danach dürfen Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit in der Geschäftsleitung zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr betragen als die Gesamtvergütung bis zur Beendigung des Dienstvertrags (Abfindungs-Cap). Bei Beendigung der Tätigkeit in der Geschäftsleitung vor Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums einer laufenden Tranche des LTIP durch Kündigung des Dienstverhältnisses seitens der Gesellschaft oder des Geschäftsleitungsmitglieds bleiben aus dem Plan resultierende Zusagen erhalten, wenn bestimmte Gründe der Beendigung, wie zum Beispiel Nichtverlängerung des Dienstverhältnisses nach Vertragsablauf, vorliegen oder der Gesellschafterrat dies nach billigem Ermessen bestimmt; ansonsten verfallen die Zusagen.

Sofern aus dem LTIP resultierende Zusagen erhalten bleiben, ist eine vorzeitige Abfindung und Auszahlung ausgeschlossen. Ebenso erfolgt keine vorzeitige Auszahlung oder Abfindung der Gewinnbeteiligung. Wenn die Vergütung in dem bei Beendigung laufenden Geschäftsjahr voraussichtlich wesentlich höher oder niedriger sein wird als im abgelaufenen Geschäftsjahr, kann der Gesellschafterrat nach billigem Ermessen über eine Anpassung des als Gesamtvergütung anzusetzenden Betrags entscheiden.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde mit Marcus Kuhnert eine Aufhebungsvereinbarung über sein vorzeitiges Ausscheiden aus der Geschäftsleitung mit Wirkung zum 30. Juni 2023 getroffen. Vereinbarungsgemäß erhielt Marcus Kuhnert bis zum 31. Juli 2024 seine feste Vergütung, entsprechende Nebenleistungen sowie die anteilige variable Vergütung.

Im Geschäftsjahr 2024 erfolgten keine Anpassungen oder Änderungen an den Dienstverträgen der Geschäftsleitung.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung wurden nachträgliche Wettbewerbsverbote vereinbart. Generell ist das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit einer Karenzentschädigung von 50 % der durchschnittlichen vertragsmäßigen Leistungen innerhalb der letzten zwölf Monate verbunden und wird für zwei Jahre gewährt. Dabei sind anderweitiger Verdienst, Pensionsbezüge und etwaige Abfindungszahlungen anzurechnen.

Mit Marcus Kuhnert wurde anlässlich seines vorzeitigen Ausscheidens zum 30. Juni 2023 ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit Wirkung bis zum 31. Juli 2024 vereinbart. Als Karenzentschädigung waren die in der Aufhebungsvereinbarung geregelte Fortzahlung der Grundvergütung von monatlich 100.000 € sowie der variablen Vergütung bis zum 31. Juli 2024, also für die reguläre Restlaufzeit seines Vertrags, vorgesehen. Für das Geschäftsjahr 2024 erhält Marcus Kuhnert im April 2025 eine anteilige Gewinnbeteiligung für die Zeit vom 1. Januar 2024 bis 31. Juli 2024 in Höhe von € 1.793.817 Eine weitere Karenzentschädigung wurde nicht gewährt.

Kredite, Vorschüsse, Leistungen konzernverbundener Unternehmen

Im Geschäftsjahr 2024 wurden weder Kredite oder Vorschüsse an Mitglieder der Geschäftsleitung gezahlt, noch sind Leistungen konzernverbundener Unternehmen erfolgt.