(6) Akquisitionen und Desinvestitionen
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Unternehmenszusammenschlüsse
Die Bilanzposten Geschäfts- oder Firmenwerte, sonstige immaterielle Vermögenswerte und latente Steuerschulden sind maßgeblich durch Kaufpreisallokationen beeinflusst, die im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen durchgeführt werden. Da für die erworbenen sonstigen immateriellen Vermögenswerte überwiegend keine am Markt beobachtbaren Preise vorliegen, wird bei Unternehmenserwerben regelmäßig auf die Expertise externer Gutachter zurückgegriffen. Die im Rahmen von Kaufpreisallokationen üblicherweise zur Bewertung von immateriellen Vermögenswerten angewandten Verfahren sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt:
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Bewertungsverfahren zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts |
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Kundenbeziehungen |
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Residualwertmethode |
Technologien |
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Lizenzpreisanalogiemethode |
Markenrechte |
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Lizenzpreisanalogiemethode |
Ergebnisse aus der Fremdwährungssicherung erwarteter Unternehmenserwerbe mit Ausnahme des Ertragsteuereffekts werden, soweit sie die Anforderungen einer bilanziellen Sicherungsbeziehung erfüllen, mit dem Buchwert des erworbenen Nettovermögenswerts verrechnet.
Wenn das Management es als angemessen erachtet, wird transaktionsbezogen der optionale Konzentrationstest des IFRS 3.B7B angewendet, anhand dessen die bilanzielle Abbildung einer Transaktion im Konzernabschluss ermittelt wird.
Bedeutende Ermessensentscheidungen und Schätzungsunsicherheiten
Unternehmenszusammenschlüsse
Schätzungsunsicherheiten und Ermessensentscheidungen bestehen im Rahmen von Kaufpreisallokationen insbesondere in Bezug auf
- die Planung zukünftiger Zahlungsströme,
- die Kundenverlustrate, die angibt, wie sich die bestehenden Kundenbeziehungen in Zukunft entwickeln werden,
- die Lizenzrate für Technologien, die die ersparten Lizenzgebühren anhand von vergleichbaren Transaktionen ähnlicher Technologien abschätzt,
- den Diskontierungsfaktor, der laufzeit- und risikobezogen für die Abzinsung der erwarteten Zahlungsmittelzuflüsse verwendet wird, sowie
- die Nutzungsdauer und den Grad der technischen Obsoleszenz, die unter anderem von Annahmen der technologischen Entwicklung abhängig sind.
Desinvestitionen
Die Einschätzung, ab wann ein langfristiger Vermögenswert, eine Veräußerungsgruppe oder ein aufgegebener Geschäftsbereich die Voraussetzungen des IFRS 5 für eine Klassifizierung als zur Veräußerung gehalten erfüllt, ist ermessensbehaftet. Selbst im Fall einer vorliegenden Managemententscheidung zur Prüfung einer Veräußerung ist eine unsicherheitsbehaftete Einschätzung zu treffen, ob und zu welchem Zeitpunkt eine entsprechende Veräußerung höchstwahrscheinlich stattfinden wird.
Akquisitionen des Geschäftsjahres
Erwerb von Mirus Bio LLC, USA
Merck schloss die am 22. Mai 2024 bekannt gegebene Vereinbarung zur Übernahme des Life-Science-Unternehmens Mirus Bio LLC, USA, (Mirus Bio), am 31. Juli 2024 nach Erhalt der behördlichen Genehmigungen erfolgreich ab. Der Kaufpreis gemäß IFRS 3 für 100 % der Stimmrechtsanteile betrug 617 Mio. US$ (570 Mio. €) in bar. Bedingte Gegenleistungen wurden nicht vereinbart. Nach Abzug der erworbenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente wurden 554 Mio. € in der Konzernkapitalflussrechnung als Mittelabfluss aus Akquisitionen ausgewiesen.
Mirus Bio ist auf die Entwicklung und Vermarktung von Transfektionsreagenzien spezialisiert. Transfektionsreagenzien wie TransIT-VirusGEN® von Mirus Bio werden verwendet, um genetisches Material in Zellen zu übertragen. Sie spielen eine Schlüsselrolle bei der Herstellung von viralen Vektoren für Zell- und Gentherapien. Mit dem Erwerb von Mirus Bio verfolgt Merck im Unternehmensbereich Life Science das Ziel, Lösungen für jeden Schritt in der Herstellung von viralen Vektoren anzubieten.
Zum Zeitpunkt der Konzernabschlusserstellung lag für die immateriellen Vermögenswerte und die latenten Steuerschulden eine vorläufige Kaufpreisallokation vor, da sich Erkenntnisse über Umfang und Wert des erworbenen Vermögens sowie anderer Allokationsparameter noch ändern könnten. Wesentliche Eventualverbindlichkeiten wurden im Rahmen der Kaufpreisallokation nicht identifiziert. Der vorläufige Unterschiedsbetrag in Höhe von 365 Mio. € wurde als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt. Dieser beinhaltet erwartete Synergien, die sich aus der Integration von Mirus Bio in den Merck-Konzern ergeben werden, erwartete Erlöse aus technischen Neuerungen und Weiterentwicklungen, die über das bisher bestehende Produkt-, Entwicklungs- und Kundenportfolio hinausgehen sowie nicht ansetzbare immaterielle Vermögenswerte wie das Know-how des Mitarbeitendenstamms.
Der in US-Dollar geführte Geschäfts- oder Firmenwert wurde vollständig dem Unternehmensbereich Life Science zugeordnet und erhöhte sich durch die Wechselkursentwicklung von 365 Mio. € beim erstmaligen Ansatz auf 379 Mio. € zum 31. Dezember 2024. Er ist erwartungsgemäß nicht für steuerliche Zwecke abzugsfähig.
Für den Zeitraum zwischen der Übernahme und dem 31. Dezember 2024 trug das ehemalige Mirus Bio-Geschäft mit 7 Mio. € zu den Konzernumsatzerlösen sowie mit -6 Mio. € zum Konzernergebnis nach Steuern bei. In diesem Ergebnis wurden die höheren Herstellungskosten aufgrund der Anpassung der erworbenen Vorräte auf die beizulegenden Zeitwerte sowie die Abschreibungen der im Rahmen der Kaufpreisallokation identifizierten und neu bewerteten Vermögenswerte berücksichtigt.
Bei einer angenommenen Erstkonsolidierung zum 1. Januar 2024 hätten der Umsatz des Merck-Konzerns 21.164 Mio. € (gegenüber berichteten Umsatzerlösen in Höhe von 21.156 Mio. €) und das Konzernergebnis nach Steuern 2.774 Mio. € (gegenüber einem berichteten Konzernergebnis nach Steuern in Höhe von 2.786 Mio. €) betragen. Bei der Ermittlung wurde angenommen, dass die aus der Kaufpreisallokation resultierenden Buchwertanpassungen identisch gewesen und in ihrer Auswirkung auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung entsprechend ihrer Nutzungsdauer berücksichtigt worden wären.
Übernahme von Unity-SC SAS, Frankreich
Merck erwarb mit Wirkung zum 31. Oktober 2024 Unity-SC SAS, Frankreich, (Unity-SC). Unity-SC ist ein Anbieter von Metrologie- und Inspektionsgeräten für die Halbleiterindustrie und dient der Ergänzung und Vervollständigung der Expertise und des Portfolios der Geschäftseinheit Display Solutions (seit dem 1. Januar 2025 Optronics) im Unternehmensbereich Electronics. Der Kaufpreis gemäß IFRS 3 für 100 % der Stimmrechtsanteile betrug 144 Mio. € in bar sowie potenzielle Zahlungen aus bedingten Gegenleistungen in Höhe von maximal 45 Mio. €, die vom Erreichen bestimmter umsatzbezogener Meilensteine abhängig sind. Nach Abzug der erworbenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente wurden 138 Mio. € in der Konzernkapitalflussrechnung als Mittelabfluss aus Akquisitionen ausgewiesen.
Zum Abschlussstichtag lagen aufgrund der zeitlichen Nähe zum Übernahmezeitpunkt noch keine Kaufpreisallokation und keine Bewertung der bedingten Gegenleistungen vor. Der vorläufig ermittelte Unterschiedsbetrag zwischen gezahltem Kaufpreis und erworbenem Nettovermögen in Höhe von 122 Mio. € wurde vollständig dem Unternehmensbereich Electronics zugeordnet.
Für den Zeitraum zwischen der Übernahme und dem 31. Dezember 2024 trug das ehemalige Unity-SC-Geschäft mit 15 Mio. € zu den Konzernumsatzerlösen sowie mit 3 Mio. € zum Konzernergebnis nach Steuern bei. Bei einer angenommenen Erstkonsolidierung zum 1. Januar 2024 hätten der Umsatz des Merck-Konzerns 21.182 Mio. € (gegenüber berichteten Umsatzerlösen in Höhe von 21.156 Mio. €) und das Konzernergebnis nach Steuern 2.775 Mio. € (gegenüber einem berichteten Konzernergebnis nach Steuern in Höhe von 2.786 Mio. €) betragen.
Übernahme von Hub Organoids Holding B.V, Niederlande
Merck übernahm mit Wirkung zum 23. Dezember 2024 alle Anteile der Hub Organoids Holding B.V., Niederlande, (HUB). HUB verfügt über ein grundlegendes Patentportfolio für Organoide. Organoide sind Zellkulturmodelle, die funktionell einem Organ ähneln. HUB schließt mit seiner Technologie und seinem Serviceangebot die Lücke zwischen dem Labor und klinischen Studien, indem es ermöglicht, potenzielle klinische Kandidaten in einem In-vitro-System zu identifizieren und zu validieren.
Der Kaufpreis für 100 % der Stimmrechtsanteile betrug 83 Mio. € in bar. Des Weiteren wurden potenzielle Zahlungen aus bedingten Gegenleistungen in Höhe von maximal 40 Mio. € vereinbart, die zum Erwerbszeitpunkt mit 18 Mio. € bewertet wurden. Die bedingten Gegenleistungen stehen in Abhängigkeit davon, ob die vereinbarten produktentwicklungs- sowie umsatzbezogenen Meilensteine erreicht werden.
Nach Abzug der erworbenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente wurden 81 Mio. € in der Konzernkapitalflussrechnung als Mittelabfluss aus Akquisitionen ausgewiesen.
Zum Abschlussstichtag lag aufgrund der zeitlichen Nähe zum Übernahmezeitpunkt noch keine Kaufpreisallokation vor. Der vorläufig ermittelte Unterschiedsbetrag zwischen dem Kaufpreis und erworbenem Nettovermögen belief sich auf 103 Mio. € und wurde vollständig dem Unternehmensbereich Life Science zugeordnet.
Für den Zeitraum zwischen der Übernahme und dem 31. Dezember 2024 trug das ehemalige HUB-Geschäft weder zu den Konzernumsatzerlösen noch zum Konzernergebnis nach Steuern bei. Bei einer angenommenen Erstkonsolidierung zum 1. Januar 2024 hätten der Umsatz des Merck-Konzerns 21.168 Mio. € (gegenüber berichteten Umsatzerlösen in Höhe von 21.156 Mio. €) und das Konzernergebnis nach Steuern 2.785 Mio. € (gegenüber einem berichteten Konzernergebnis nach Steuern in Höhe von 2.786 Mio. €) betragen.
Vorläufig beizulegende Zeitwerte und übernommene Buchwerte der Akquisitionen
in Mio. € |
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Mirus Bio |
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Übrige Akquisitionen |
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Langfristige Vermögenswerte |
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Immaterielle Vermögenswerte (ohne Geschäfts- oder Firmenwerte) |
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249 |
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1 |
Sachanlagen |
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3 |
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7 |
Sonstige langfristige Vermögenswerte |
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1 |
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2 |
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253 |
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9 |
Kurzfristige Vermögenswerte |
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Vorräte |
|
5 |
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28 |
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige kurzfristige Forderungen |
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2 |
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13 |
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente |
|
16 |
|
6 |
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte |
|
2 |
|
8 |
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|
25 |
|
56 |
Vermögenswerte |
|
277 |
|
65 |
|
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|
Langfristige Verbindlichkeiten |
|
|
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Langfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten |
|
1 |
|
3 |
Latente Steuerschulden |
|
68 |
|
– |
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|
69 |
|
3 |
Kurzfristige Verbindlichkeiten |
|
|
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|
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten |
|
3 |
|
27 |
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen |
|
– |
|
15 |
|
|
3 |
|
42 |
Schulden |
|
72 |
|
45 |
|
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|
Erworbenes Nettovermögen |
|
205 |
|
20 |
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|
Kaufpreis für den Erwerb der Anteile gemäß IFRS 3 |
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570 |
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245 |
Positiver Unterschiedsbetrag (Geschäfts- oder Firmenwert) |
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365 |
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225 |
Desinvestitionen
Vereinbarung zum Verkauf des Surface-Solutions-Geschäfts
Merck gab am 25. Juli 2024 den Abschluss einer Vereinbarung zur Veräußerung der Geschäftseinheit Surface Solutions des Unternehmensbereichs Electronics an Global New Material International Holdings Ltd., Kaimaninseln, bekannt. Der vereinbarte Kaufpreis vor Kaufpreisanpassungen für Zahlungsmittel und Finanzschulden beträgt 665 Mio. €. Die Vereinbarung umfasst einen Großteil der weltweiten Produktions-, Vertriebs- und Entwicklungsaktivitäten des Surface-Solutions-Geschäfts. Ihre Durchführung ist abhängig von behördlichen Genehmigungen in allen wesentlichen Märkten sowie dem Aufbau selbstständiger Surface-Solutions-Gesellschaften in einigen Jurisdiktionen. Mit dem Abschluss der Transaktion wird im 2. Halbjahr 2025 gerechnet. Die Umsätze des Surface-Solutions-Geschäfts und die abgehenden Vermögenswerte einschließlich des anteilig abgehenden Geschäfts- oder Firmenwerts des Unternehmensbereichs Electronics betrugen im Berichtsjahr beziehungsweise zum Stichtag jeweils weniger als 2,5 % der entsprechenden Werte des Merck‑Konzerns.
Die direkt im Eigenkapital erfassten kumulativen Erträge, die in Verbindung mit der Abgangsgruppe stehen, betrugen 112 Mio. €.
Zum Bilanzstichtag wurden folgende Vermögenswerte und Schulden der Abgangsgruppe in die zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte beziehungsweise in die Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten umgegliedert:
in Mio. € |
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Geschäfts- oder Firmenwerte |
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162 |
|---|---|---|
Sachanlagen |
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106 |
Vorräte |
|
237 |
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen |
|
13 |
Übrige Vermögenswerte |
|
35 |
Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte |
|
553 |
|
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|
Rückstellungen für Leistungen an Arbeitnehmer |
|
118 |
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen |
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10 |
Sonstige nicht finanzielle Verbindlichkeiten |
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23 |
Übrige Verbindlichkeiten |
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6 |
Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten |
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157 |
Weitere zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte
Die zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte beinhalteten auch Vermögenswerte des Anlagevermögens eines französischen Life Science- und Healthcare-Standorts. Eine Vereinbarung zur Veräußerung wurde im 4. Quartal 2024 abgeschlossen. Mit dem Vollzug der Transaktion wird vorbehaltlich der Umsetzung vertraglich vereinbarter Bedingungen und behördlicher Genehmigungen im 3. Quartal 2025 gerechnet.
Veräußerung der Anteile an Calypso Biotech B.V., Niederlande
Die zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte zum 31. Dezember 2023 beinhalteten eine Eigenkapitalbeteiligung sowie eine Wandelanleihe an dem M-Ventures-Beteiligungsunternehmen Calypso Biotech B.V., Niederlande, (Calypso). Calypso ist ein Biotechunternehmen, das Wirkstoffkandidaten zur Behandlung von Autoimmunerkrankungen entwickelt. Es war den Konzernkosten und Sonstiges zugeordnet. Das Unternehmen wurde am 8. Januar 2024 vollständig durch die Novartis AG, Schweiz, übernommen. Die Veräußerungsgruppe umfasste langfristige Eigenkapitalinstrumente in Höhe eines mittleren zweistelligen Millionen-Eurobetrags, die erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert folgebewertet wurden, sowie eine Wandelanleihe von Calypso in Höhe eines mittleren einstelligen Millionen-Eurobetrags, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert folgebewertet wurde. Die im sonstigen Ergebnis erfassten kumulativen Erträge beliefen sich auf 48 Mio. €.