Ergänzungen zur MeRck KGaA auf Basis HGB

Der Lagebericht der Merck KGaA ist mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst. Jahresabschluss und zusammengefasster Lagebericht des Merck-Konzerns und der Merck KGaA für das Geschäftsjahr 2020 werden beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und sind über die Internetseiten des Unternehmensregisters zugänglich.

Die Merck KGaA mit Sitz in Darmstadt ist das Mutterunternehmen des Merck-Konzerns. Neben der Ausübung der Holdingfunktion erwirtschaftet die Merck KGaA Umsatzerlöse in den Unternehmensbereichen Healthcare, Life Science und Performance Materials. Seit dem 1. April 2019 wird der Unternehmensbereich Healthcare in einer separaten Gesellschaft, der Merck Healthcare KGaA, geführt (vgl. Abschnitt „Auswirkungen wesentlicher Unternehmensverträge auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage“). Die Merck KGaA beschäftigt am Standort Darmstadt die meisten der über 11.000 Mitarbeiter.

Die Erstellung des Jahresabschlusses der Merck KGaA erfolgt nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtlinien-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) und dem deutschen Aktiengesetz (AktG). Der vollständige, mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Jahresabschluss der Merck KGaA wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht, dort veröffentlicht und von diesem an das Unternehmensregister weitergeleitet.

Erklärung zur Unternehmensführung

Merck macht für das Geschäftsjahr 2020 von der Möglichkeit Gebrauch, die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 315d HGB in Verbindung mit § 289f Abs. 1 Satz 2 HGB auf der Internetseite des Merck-Konzerns öffentlich zugänglich zu machen. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist unter der Internetseite https://www.merckgroup.com/de/investors/corporate-governance/reports.html zugänglich gemacht.

Auswirkungen wesentlicher Unternehmensverträge auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Beendigung der temporären Betriebspacht der Unternehmensbereiche Healthcare und Performance Materials

Im Rahmen der strategischen Weiterentwicklung der Merck KGaA wurden die innerhalb der Merck KGaA betriebenen operativen Geschäftsaktivitäten der Unternehmensbereiche Healthcare, Life Science und Performance Materials sowie das dazugehörige Aktiv- und Passivvermögen (im Folgenden: „operative Bereiche“) zu fortgeführten Buchwerten auf drei separate Gesellschaften (im Folgenden: „OpCo“ beziehungsweise im Plural „OpCos“) in der Rechtsform der GmbH ausgegliedert (operative Ausgliederung). Grundlage der operativen Ausgliederung ist der zwischen der Merck KGaA und den OpCos am 2. März 2018 in notarieller Form geschlossene Ausgliederungs- und Übernahmevertrag. Die operative Ausgliederung erfolgte nach Zustimmung der Hauptversammlung 2018 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2018, 0:00 Uhr.

Unmittelbar nach Wirksamwerden der operativen Ausgliederung wurden sämtliche von der Merck KGaA jeweils an den OpCos gehaltenen Geschäftsanteile im Wege einer weiteren Ausgliederung auf Holding-Gesellschaften übertragen (Holding-Ausgliederung), sodass die OpCos durch die Merck KGaA mittelbar über jeweils eine Zwischenholding-Gesellschaft gehalten werden. Als übernehmende Rechtsträger im Rahmen der Holding-Ausgliederung dienten für die Geschäftsanteile der Healthcare OpCo die Merck Healthcare Holding GmbH, für die Geschäftsanteile der Life Science OpCo die Merck Life Science Holding GmbH und für die Geschäftsanteile der Performance Materials OpCo die Merck Performance Materials Holding GmbH (sektorunabhängig jeweils als „HoldCo“ oder gemeinsam als „HoldCos“ bezeichnet). Hierzu haben die Merck KGaA und die HoldCos am 2. März 2018 einen notariell beurkundeten Ausgliederungs- und Übernahmevertrag geschlossen. Die Holding-Ausgliederung erfolgte wie die operative Ausgliederung mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2018, 0:00 Uhr.

Da die systemtechnischen Voraussetzungen für die Einführung der sektorspezifischen ERP-Systeme bei den OpCos zum Zeitpunkt der Ausgliederung noch nicht vorlagen, werden die auf die OpCos ausgegliederten Geschäftsaktivitäten bis zur Einführung der sektorspezifischen ERP-Systeme von den jeweiligen OpCos vorübergehend an die Merck KGaA zurückverpachtet. Hierzu schloss ebenfalls am 2. März 2018 die Merck KGaA mit der jeweiligen OpCo mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2018, 0:00 Uhr, jeweils einen Betriebspachtvertrag zur Rückverpachtung des gesamten zuvor auf die OpCo ausgegliederten operativen Geschäfts ab. Infolge der Bestimmungen des jeweiligen Betriebspachtvertrags pachtet die Merck KGaA von der jeweiligen OpCo jeweils den gesamten Betrieb und pachtet in diesem Zusammenhang sämtliches Anlagevermögen, erwirbt zum handelsrechtlichen Buchwert die Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens und übernimmt bestimmte Verbindlichkeiten und Rückstellungen. Durch die Betriebspacht konnten die Ausgliederungsmaßnahmen für alle OpCos mit wirtschaftlicher Wirkung zu einem einheitlichen Zeitpunkt, dem 1. Januar 2018, 0:00 Uhr, umgesetzt werden, und es besteht dennoch die Flexibilität, die Führung des jeweiligen operativen Geschäfts im Einklang mit der jeweiligen sektorspezifischen ERP-Einführung zu einem individuellen Zeitpunkt gezielt auf die jeweilige OpCo überzuleiten. Infolge des Betriebspachtvertrags betreibt die Merck KGaA das ausgegliederte Geschäft als Pächterin vorübergehend weiterhin in eigenem Namen und auf eigene Rechnung. Mit der Einführung des jeweiligen ERP-Systems für die jeweilige OpCo wird die Betriebspacht mit dieser OpCo beendet und der jeweilige bisher verpachtete Geschäftsbetrieb geht auf die OpCo über.

Die vorstehend beschriebenen Ausgliederungs- und Betriebspachtverträge sind Teil eines unternehmerischen Gesamtkonzepts und wurden der Hauptversammlung der Merck KGaA am 27. April 2018 (Hauptversammlung 2018) als einheitliche Umstrukturierungsmaßnahme zur Zustimmung vorgelegt und von dieser genehmigt. Die Healthcare OpCo vollzog im Geschäftsjahr 2018 einen Wechsel in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien und firmiert seitdem als Merck Healthcare KGaA, Darmstadt.

Der Betriebspachtvertrag zur Rückverpachtung des Unternehmensbereichs Healthcare an die Merck KGaA wurde mit Kündigung vom 11. Januar 2019 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 31. März 2019, 24:00 Uhr, beendet. Das sektorspezifische ERP-System für den Unternehmensbereich Healthcare wurde planmäßig am 1. April 2019 eingeführt. Infolge der Beendigung des Betriebspachtvertrags sind die zum Pachtende dem Unternehmensbereich Healthcare zugeordneten Pachtgegenstände, bestehend aus Vermögensgegenständen des Umlaufvermögens sowie bestimmten Verbindlichkeiten und Rückstellungen, einschließlich der durch Erhaltungs-, Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen erworbenen oder geschaffenen Pachtgegenstände, in dem Zustand, wie er einer bis zum Beendigungsstichtag fortgesetzten und ordnungsgemäßen Bewirtschaftung entspricht, auf die Merck Healthcare KGaA zu handelsrechtlichen Buchwerten übertragen worden. Die Buchwerte der Schulden überstiegen die Buchwerte der Vermögensgegenstände, sodass die Merck KGaA eine Ausgleichszahlung an die Healthcare KGaA entrichtete. Zusätzlich endeten die Lizenzen für an die Merck KGaA verpachtete immaterielle Vermögensgegenstände und Know-how.

Der Betriebspachtvertrag des Unternehmensbereichs Performance Materials zwischen der Merck Performance Materials Germany GmbH und der Merck KGaA wurde, wie geplant, für den Teil der Distributions- und Vertriebsfunktion mit Kündigung vom 18. November 2019 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr, beendet. Mit Vertrag vom 18. November 2019 besteht hinsichtlich der nicht von der Kündigung umfassten Funktionen des Unternehmensbereichs Performance Materials der Betriebspachtvertrag unverändert fort. Die Distributions- und Vertriebsfunktion des Unternehmensbereichs Performance Materials wechselte demnach mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020, 0:00 Uhr, zur Merck Performance Materials Germany GmbH. Das sektorspezifische ERP-System für den Teil der Distributions- und Vertriebsfunktion des Unternehmensbereichs Performance Materials wurde planmäßig am 1. Januar 2020 in der Merck Performance Materials Germany GmbH eingeführt. Infolge der Teilbeendigung des Betriebspachtvertrags sind die zum Pachtende dem Teilbereich Distribution und Vertrieb des Unternehmensbereichs Performance Materials zugeordneten Pachtgegenstände, bestehend aus Vermögensgegenständen des Umlaufvermögens sowie bestimmten Verbindlichkeiten und Rückstellungen, auf die Merck Performance Materials Germany GmbH zu handelsrechtlichen Buchwerten übergegangen. Des Weiteren wurden dem Teilbereich zuzuordnende Vertrags-, Prozess-, Verfahrens- und Arbeitsverhältnisse an die Merck Performance Materials Germany GmbH übertragen.

Die Buchwerte der Vermögensgegenstände überstiegen die Buchwerte der Schulden, sodass die Merck Performance Materials Germany GmbH eine Ausgleichszahlung an die Merck KGaA entrichtete. Zusätzlich endeten die Lizenzen für an die Merck KGaA verpachtete immaterielle Vermögensgegenstände und Know-how des Teilbereichs Distribution und Vertrieb.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vermögensgegenstände und Schulden der Merck KGaA unmittelbar vor und nach Wirksamwerden der Teilbeendigung der Betriebspacht und dem Übergang der Vermögensgegenstände und Schulden auf die Merck Performance Materials Germany GmbH.

Anwachsung der AB Pensions GmbH & Co. KG

Mit Vertrag vom 24. Juli 2020 schied die AB Pensionsverwaltung GmbH mit Wirkung zum 31. August 2020 als Komplementärin der AB Allgemeine Pensions GmbH & Co. KG (im Folgenden: „AB Pensions GmbH & Co. KG“) aus. Gleichzeitig wuchs die AB Pensions GmbH & Co. KG an die als einzige Kommanditistin beteiligte Merck KGaA an. Die Vermögenswerte und Schulden wurden zu Buchwerten auf die Merck KGaA übertragen. Zur besseren Vergleichbarkeit sind die wesentlichen Vermögensgegenstände und Schulden im Anhang in der jeweiligen Textziffer genannt. Im Wesentlichen waren die Pensionsrückstellungen, Cash-Pool Guthaben und Finanzanlagen sowie in der Gewinn- und Verlustrechnung die sonstigen betrieblichen Erträge von der Anwachsung betroffen.

Geschäftsentwicklung

Die Umsatzerlöse der Merck KGaA sanken im Geschäftsjahr 2020. Der Rückgang um -469 Mio. € resultierte maßgeblich aus den Unternehmensbereichen Healthcare und Performance Materials. Der Unternehmensbereich Healthcare wird seit dem 1. April 2019 in einer separaten Gesellschaft, der Merck Healthcare KGaA, geführt. Das Vorjahr enthielt somit noch Umsatzerlöse aus dem operativen Healthcare-Geschäft des ersten Quartals. Weiterhin werden die an den Unternehmensbereich Healthcare weiterbelasteten Konzernleistungen dem Bereich Healthcare zugeordnet. Gegenläufig stiegen vor allem die Umsatzerlöse aus dem Unternehmensbereich Life Science.

Die sonstigen Umsatzerlöse beinhalteten überwiegend konzerninterne Weiterverrechnungen für IT-Leistungen, Miete und der Dachmarke sowie andere Verwaltungsleistungen.

Der Anteil der Umsatzerlöse mit anderen Konzerngesellschaften beträgt im Geschäftsjahr 92,5 % (Vorjahr: 92,0 %).

Die Exportquote lag im Geschäftsjahr mit 66,2 % (Vorjahr: 81,7 %) unter dem Vorjahresniveau.

Der Rückgang der Umsatzerlöse des Unternehmensbereichs Healthcare ist auf die Fortführung des Geschäfts in einer separaten Gesellschaft, der Merck Healthcare KGaA, ab dem 1. April 2019 zurückzuführen. Das Vorjahr enthielt somit noch Umsatzerlöse aus dem operativen Healthcare-Geschäft des ersten Quartals.

Im Unternehmensbereich Performance Materials verzeichneten die Umsätze in der Geschäftseinheit Display Solutions einschließlich des Bereichs OLED einen Rückgang zum Vorjahr (-16,7 %). Eine deutliche Umsatzsteigerung in der Geschäftseinheit Surface Solutions (+27,0 %) einschließlich des Bereichs Cosmetics reichte zur Kompensation insgesamt nicht aus. Der Anstieg resultierte im Wesentlichen aus dem Verkauf der Vorräte zum Nettobuchwert an die Merck Performance Materials Germany GmbH zum 1. Januar 2020. Regional betrachtet sanken die Umsätze insbesondere in den Regionen Nordamerika und Lateinamerika.

Die Umsatzerlöse des Unternehmensbereichs Life Science wuchsen zweistellig gegenüber dem Niveau des Vorjahrs. Dies war wesentlich durch die Geschäftseinheit Process Solutions (+35,7 %) begründet. Auch die Geschäftseinheiten Applied Solutions (+3,0 %) und Research Solutions (+2,9 %) trugen zum Wachstum bei. Insbesondere in den Regionen Europa, Asien-Pazifik und Nordamerika waren Umsatzsteigerungen zu verzeichnen. Dem stand ein Rückgang in der Region Lateinamerika gegenüber.

Der Anstieg der übrigen Erträge resultierte im Wesentlichen aus dem Anwachsungsgewinn der im August 2020 angewachsenen AB Pensions GmbH & Co. KG. Gegenläufig wirkten geringere Bestandsveränderungen.

Der Materialaufwand sank insgesamt aufgrund der Fortführung des Healthcare-Geschäfts in einer separaten Gesellschaft, der Merck Healthcare KGaA, ab dem 1. April 2019. Das Vorjahr enthielt somit noch Materialaufwand aus dem operativen Healthcare-Geschäft des ersten Quartals. Die Materialeinsatzquote blieb stabil bei 39,9 % (im Vorjahr: 40,0 %).

Der Rückgang des Personalaufwands resultierte im Wesentlichen aus dem Betriebsübergang von knapp 3.000 Mitarbeitern, die dem Unternehmensbereich Healthcare zuzuordnen waren, in die Merck Healthcare KGaA. Das Vorjahr enthielt somit noch Personalaufwand aus dem operativen Healthcare-Geschäft des ersten Quartals.

Aufgrund der im Geschäftsjahr und im Vorjahr getätigten Investitionen stiegen die Abschreibungen.

Bedingt durch die Fortführung des Unternehmensbereichs Healthcare in einer separaten Gesellschaft seit dem 1. April 2019 sanken die sonstigen betrieblichen Aufwendungen insbesondere in den Bereichen Vertrieb, Forschung sowie andere Fremdleistungen und Bezüge. Das Vorjahr enthielt noch sonstige betriebliche Aufwendungen aus dem operativen Healthcare-Geschäft des ersten Quartals.

Das Beteiligungsergebnis ist auf dem Niveau des Vorjahres. Insgesamt gestiegene Ergebnisabführungen von Tochtergesellschaften werden durch geringere Dividenden von Tochtergesellschaften ausgeglichen.

Das Finanzergebnis verminderte sich im Wesentlichen zum Vorjahr aufgrund gestiegener Zinsaufwendungen durch die Finanzierung der Akquisition von Versum sowie durch erhöhte Zinsaufwendungen aus den von der AB Pensions GmbH & Co. KG übernommenen Pensionsrückstellungen.

Vermögens- und Finanzlage

Die Veränderung der Vermögens- und Finanzlage der Merck KGaA resultierte maßgeblich aus der Anwachsung der AB Pensions GmbH & Co. KG im August 2020 sowie der Durchführung weiterer Finanzierungsmaßnahmen für den Merck-Konzern. Bei einer um 0,2 % gestiegenen Bilanzsumme verbleibt die Eigenkapitalquote stabil bei 21,1 % (im Vorjahr: 21,1 %).

Die Teilbeendigung der Betriebspacht des Unternehmensbereichs Perfomance Materials für den Teil der Distributions- und Vertriebsfunktion führte zu einem Abgang der diesen Funktionen zuzuordnenden Vermögensgegenstände und Schulden, vgl. Abschnitt „Auswirkungen wesentlicher Unternehmensverträge auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage“.

Durch die im Zuge der Anwachsung der AB Pensions GmbH & Co. KG übernommene Beteiligung an der Merck Capital Holding Ltd. stiegen die Finanzanlagen an.

Das Umlaufvermögen (-280 Mio. €) sank vornehmlich aufgrund der an die Merck Performance Materials Germany GmbH übertragenen Vorräte, vgl. Abschnitt „Auswirkungen wesentlicher Unternehmensverträge auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage“. Zudem sanken die anderen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände im Wesentlichen gegen verbundene Unternehmen.

Die im Zuge der Anwachsung der AB Pensions GmbH & Co. KG übernommenen Pensionsrückstellungen trugen den wesentlichen Teil des Anstiegs der Pensionsrückstellungen der Merck KGaA (+726 Mio. €) bei.

Der Anstieg der Finanzschulden resultierte aus der Ausgabe von Anleihen sowie der Aufnahme weiterer Kredite zur Finanzierung des Merck-Konzerns.

Der Rückgang der anderen Verbindlichkeiten resultierte vornehmlich aus der Rückführung von Cash-Pool-Verbindlichkeiten, die aus der Übernahme von Cash-Pool Guthaben im Rahmen der Anwachsung der AB Pensions GmbH & Co. KG sowie der Ausgabe von Anleihen und der Aufnahme weiterer Kredite getätigt wurde.

Forschung und Entwicklung

Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung betrugen im Berichtsjahr 229 Mio. € (im Vorjahr: 434 Mio. €). Sie wurden zu einem großen Teil auch von Unternehmen außerhalb des Konzerns erbracht. Der Rückgang um 206 Mio. € (47,3 %) wurde im Wesentlichen durch den Unternehmensbereich Healthcare bedingt, der seit dem 1. April 2019 in einer separaten Gesellschaft, der Merck Healthcare KGaA, fortgeführt wird. Das Vorjahr enthält somit noch Aufwendungen für Forschung und Entwicklung aus dem operativen Healthcare-Geschäft des ersten Quartals. Weitere Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt „Forschung und Entwicklung“ im Lagebericht des Konzerns.

Die Forschungs- und Entwicklungsquote betrug, bezogen auf den Umsatz, 7,2 % (im Vorjahr: 11,9 %). Insgesamt waren durchschnittlich 1.076 Mitarbeiter mit Forschungs- und Entwicklungsaufgaben beschäftigt. Der Rückgang ist im Wesentlichen auf die Fortführung der Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten des forschungsintensiven Unternehmensbereichs Healthcare in der Merck Healthcare KGaA, seit dem 1. April 2019, zurückzuführen.

Dividende

Für das Jahr 2020 schlagen wir der Hauptversammlung eine Dividende von 1,40 € je Aktie vor.

Personal

Die Mitarbeiterzahl der Merck KGaA lag zum 31. Dezember 2020 bei 8.578 Beschäftigten und hat sich gegenüber dem Vorjahresstichtag erhöht (Vorjahr: 8.474).

Anzahl der im Durchschnitt beschäftigten Mitarbeiter nach Funktionsbereichen:

Risiken und Chancen

Die Merck KGaA unterliegt im Wesentlichen den gleichen Chancen und Risiken wie der Merck-Konzern. Weitere Informationen hierzu finden Sie im Risiko- und Chancenbericht.

Prognose für die Merck KGaA

Abweichungen der tatsächlichen Geschäftsentwicklung im Jahr 2020 von früher berichteten Prognosen

Im zusammengefassten Lagebericht 2019 wurde zunächst für 2020 mit einem deutlichen Rückgang der Umsatzerlöse gerechnet. Dies wurde mit der geplanten Beendigung der Betriebspachtverträge mit der Merck Life Science Germany GmbH und der Merck Performance Materials Germany GmbH sowie der daraus resultierenden Übertragung der operativen Geschäfte der Unternehmensbereiche Life Science und Performance Materials begründet. In der aktualisierten Prognose vom 12. Mai 2020 wurden aufgrund der zwischenzeitlich aktualisierten Projektplanung sowie der Berücksichtigung der Entwicklung der Covid-19-Pandemie zum Zeitpunkt der Aktualisierung Umsatzerlöse in den Bereichen Life Science und Performance Materials auf einem vergleichbaren Niveau wie 2019 erwartet. Der Jahresüberschuss wurde ebenso auf Vorjahresniveau prognostiziert.

Im Unternehmensbereich Performance Materials verzeichneten die Umsätze in der Geschäftseinheit Display Solutions einschließlich des Bereichs OLED einen Rückgang zum Vorjahr (-16,7 %). Eine deutliche Umsatzsteigerung in der Geschäftseinheit Surface Solutions (+27,0 %) einschließlich des Bereichs Cosmetics reichte zur Kompensation insgesamt nicht aus. Der Anstieg ist im Wesentlichen durch den Verkauf der Vorräte zum Nettobuchwert an die Merck Performance Materials Germany GmbH zum 1. Januar 2020 bedingt.

Die Umsatzerlöse des Unternehmensbereichs Life Science wuchsen zweistellig gegenüber dem Niveau des Vorjahrs. Dies ist wesentlich durch die Geschäftseinheit Process Solutions (+35,7 %) begründet. Auch die Geschäftseinheiten Applied Solutions (+3,0 %) sowie Research Solutions (+2,9 %) trugen zum Wachstum bei.

Durch die Fortführung des Unternehmensbereichs Healthcare in der Merck Healthcare KGaA sanken erwartungsgemäß in der Merck KGaA die damit verbundenen Umsatzerlöse sowie der Material-, Personal- und der sonstige betriebliche Aufwand. Der Jahresüberschuss lag insgesamt auf einem vergleichbaren Niveau zum Vorjahr.

Prognose 2021

Für das Geschäftsjahr 2021 werden Umsatzerlöse auf einem vergleichbaren Niveau wie 2020 erwartet.

Wie auch im Vorjahr werden die Finanzierungskosten der Sigma-Aldrich-Akquisition sowie der Versum-Akquisition weiterhin das Ergebnis belasten. Der Jahresüberschuss wird durch die positiven Beteiligungsergebnisse und Dividenden aus den Tochterunternehmen auf einem vergleichbaren Niveau wie 2020 erwartet.

Die Merck Financial Services GmbH, Darmstadt, wird die Gesellschaft mit ausreichenden finanziellen Mitteln ausstatten und somit die Liquidität sicherstellen.

Derzeit sind uns keine bestandsgefährdenden Risiken bekannt, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden können.