Vergütungsbericht

(Dieser Abschnitt ist Teil des zusammengefassten Lageberichts.)

Vergütungsphilosophie

Als ältestes pharmazeutisch-chemisches Unternehmen der Welt misst Merck einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und dem Unternehmertum einen hohen Stellenwert bei. Dies spiegelt sich auch in der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA wider. Anders als Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften sind sie nicht lediglich angestellte Organmitglieder. Sie sind vielmehr persönlich haftende Gesellschafter sowohl der Merck KGaA als auch der Komplementärgesellschaft E. Merck KG und erhalten in dieser Funktion eine Gewinnbeteiligung von der E. Merck KG. Aufgrund der Rechtsform als KGaA gelten die Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) zur Vergütung von Vorständen börsennotierter Aktiengesellschaften und zur individualisierten Offenlegung der Vergütung für die Geschäftsleitung der Merck KGaA an sich nicht. Dennoch haben wir uns dazu entschieden, den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 zu folgen. Der Vergütungsbericht für das kommende Geschäftsjahr und über das neugefasste Vergütungssystem der Geschäftsleitung wird sich nach den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 richten.

Mit der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung werden die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder, ihre Stellung als persönlich haftende Gesellschafter, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt. Dabei soll die Vergütung eine hohe langfristige Anreizwirkung für die Mitglieder der Geschäftsleitung schaffen und gleichzeitig verlässlich vor Unverhältnismäßigkeit schützen.

Darüber hinaus richtet sich die Vergütung der Geschäftsleitung nach dem externen Vergleichsumfeld der Merck KGaA, also anderen DAX^®-Unternehmen sowie internationalen Wettbewerbern. Weiterhin wird berücksichtigt, in welchem Verhältnis die Vergütung der Geschäftsleitung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung steht. Der Personalausschuss lässt die Angemessenheit der Vergütung regelmäßig durch eine unabhängige Vergütungsberatung überprüfen.

Bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütung, der Festlegung der individuellen Vergütungen, der Auswahl der maßgeblichen Leistungskennzahlen sowie der Gestaltung der Auszahlungs- und Zuteilungsmodalitäten werden folgende Grundsätze verfolgt beziehungsweise berücksichtigt:

Regulatorische Anforderungen und Grundsätze einer guten Corporate Governance

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die Bemessung der individuellen Vergütung richten sich nach dem Aktiengesetz (AktG) und bezüglich der Vergütung für das Jahr 2020 letztmalig nach dem DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017. Das angepasste Vergütungssystem für die Geschäftsleitung der Merck KGaA wird die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 berücksichtigen. Innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen wird das Ziel verfolgt, den Geschäftsleitungsmitgliedern ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Langfristige Konzernstrategie

Die Umsetzung der langfristigen Konzernstrategie wird durch die Auswahl geeigneter, anspruchsvoller Leistungskennzahlen in der erfolgsabhängigen Vergütung gefördert. Vor diesem Hintergrund orientieren sich unsere erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten (Gewinnbeteiligung und Merck Long-Term Incentive Plan) an den Steuerungskennzahlen des Konzerns.

Langfristige Interessen unserer Aktionäre

Den langfristigen Interessen unserer Aktionäre wird durch einen signifikant hohen Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütung an der Gesamtvergütung sowie eine starke Aktienorientierung im Vergütungssystem Rechnung getragen. Die Leistungen der Geschäftsleitungsmitglieder sollen angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen mit einer spürbaren Minderung der erfolgsabhängigen Vergütung (Malus) oder einem möglichen Rückbehalt (Clawback) einhergehen.

In unserem Unternehmen ist, anders als bei Aktiengesellschaften, nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterrat der E. Merck KG für die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung unserer Geschäftsleitungsmitglieder zuständig. Der Gesellschafterrat hat diese Aufgabe an seinen Personalausschuss übertragen. Der Personalausschuss ist insoweit vor allem für folgende Themen im Hinblick auf unsere Geschäftsleitung und deren Vergütung zuständig:

• Entwicklung und regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems
• Ausgestaltung und Prüfung der erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungselemente
• Vertragsinhalte der Mitglieder der Geschäftsleitung
• Übernahme von Ehrenämtern, Mandaten und anderen nebenberuflichen Tätigkeiten
• Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsleitung
• Gewährung von Darlehen und Gehaltsvorschüssen

Angesichts erneuter regulatorischer Änderungen aufgrund des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der Reform des DCGK wurde das Vergütungssystem für die Geschäftsleitung im Laufe des Jahres 2020 erneut angepasst. Mit dieser Anpassung soll eine hohe langfristige Anreizwirkung für die Mitglieder der Geschäftsleitung intensiviert werden und gleichzeitig der Schutz vor Unverhältnismäßigkeiten vertieft werden. Das angepasste Vergütungssystem soll der Hauptversammlung im Jahr 2021 zur Abstimmung vorgelegt werden. Soweit in diesem vorliegenden Vergütungsbericht auf den DCGK Bezug genommen wird, ist die Fassung vom 7. Februar 2017 relevant.

Überblick über die Struktur und die Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Geschäftsleitung im Berichtsjahr umfasst im Wesentlichen die drei Hauptkomponenten Grundvergütung, Gewinnbeteiligung sowie Merck Long-Term Incentive Plan und wird durch Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung sowie Nebenleistungen ergänzt. Die Bestandteile des Vergütungssystems gestalten sich wie folgt:

Vergütungselemente und Vergütungsstruktur¹

Erfolgsunabhängige Vergütung und Nebenleistungen

Grundvergütung

Als Grundvergütung erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung fest vereinbarte und erfolgsunabhängige Beträge, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt werden.

Nebenleistungen

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten darüber hinaus erfolgsunabhängige Nebenleistungen. Diese bestehen im Wesentlichen aus Beiträgen zu Versicherungen, Aufwendungen für Personenschutz sowie einem Dienstwagen mit der Möglichkeit zur Privatnutzung.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer Gewinnbeteiligung sowie dem Merck Long-Term Incentive Plan zusammen. Beide erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten basieren dabei auf mehrjährigen Bemessungsgrundlagen, wodurch den regulatorischen Anforderungen des AktG und des DCGK Rechnung getragen und insbesondere die nachhaltige Unternehmensentwicklung honoriert wird.

Im Rahmen der Gewinnbeteiligung erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung am Ende des Geschäftsjahrs einen individuellen Beteiligungssatz in Promille des Dreijahresdurchschnitts des Ergebnisses nach Steuern des E. Merck-Konzerns. Einbezogen in die Berechnung werden das laufende und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Durch Verwendung des Ergebnisses nach Steuern als Leistungskennzahl, die auch als Basis für Dividendenausschüttungen dient, erfolgt eine starke Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre. Die Höhe der individuellen Beteiligungssätze in Promille ist intervallweise gestaffelt. Durch die Staffelung wird die Erreichung eines durchschnittlichen Ergebnisses nach Steuern von mehr als 1 Mrd. € stärker incentiviert als Ergebnisse unter 1 Mrd. €. Sofern das durchschnittliche Ergebnis nach Steuern über 1,5 Mrd. € liegt, bleibt jedoch der über 1,5 Mrd. € liegende Anteil für die Berechnung der Gewinnbeteiligung außer Betracht. Um die individuelle Leistung der Geschäftsleitungsmitglieder angemessen zu berücksichtigen, kann der Personalausschuss seit dem Geschäftsjahr 2017 die Auszahlung über einen Faktor mit einer Spannbreite von 0,7 bis 1,3 anpassen. Der Anpassungsfaktor ermöglicht es, eine hervorragende Leistung eines Mitglieds der Geschäftsleitung durch Multiplikation der Gewinnbeteiligung mit einem Wert oberhalb von 1,0 bis 1,3 zu honorieren. Gleichermaßen kann durch Multiplikation mit einem Wert unterhalb von 1,0 bis 0,7 die Gewinnbeteiligung im Bedarfsfall reduziert werden. Die maximale Auszahlung aus der Gewinnbeteiligung ist individuell betragsmäßig begrenzt.

Mit Beginn des Geschäftsjahrs 2018 hat der Personalausschuss beschlossen, Kriterien festzulegen, die für die Anpassung der Gewinnbeteiligung durch den Faktor mit einer Spannbreite zwischen 0,7 bis 1,3 anzuwenden sind. Sofern die Gewinnbeteiligung eines Mitglieds der Geschäftsleitung nach oben oder unten angepasst wird, soll dies im Vergütungsbericht veröffentlicht werden.

Kriterien für eine Anpassung der Gewinnbeteiligung nach oben können die folgenden sein:

• außergewöhnliche Erfolge im Zusammenhang mit M&A-Aktivitäten des Merck-Konzerns
• außergewöhnliche Erfolge bei der nachhaltigen strategischen, technischen, produktseitigen oder strukturellen Weiterentwicklung beziehungsweise Reorganisation des Merck-Konzerns
• außergewöhnliche Leistungen bei der Umsetzung besonders wichtiger Projekte oder der Erreichung sonstiger außerordentlich wichtiger Ziele im verantworteten Bereich
• außerordentliche Leistungen, die zu einer deutlichen Übererfüllung von Zielwerten für relevante Leistungskennzahlen im verantworteten Bereich führen
• außergewöhnliche Beiträge zu den Ansprüchen und Zielen der Stakeholder des Merck-Konzerns (beispielsweise Mitarbeiterzufriedenheit, Kundenzufriedenheit, Corporate Social Responsibility, Implementierung von Diversitätsanforderungen)

Kriterien für eine Reduktion der Gewinnbeteiligung nach unten können dagegen die folgenden sein:

• Verstöße gegen interne Regelungen und Richtlinien (beispielsweise Merck-Verhaltenskodex), Gesetze oder sonstige verbindliche externe Vorgaben im verantworteten Bereich
• erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder sonstiges grob pflicht- oder sittenwidriges Verhalten
• Verhaltensweisen oder Handlungen, die im Widerspruch zu unseren Unternehmenswerten stehen
• das Verfehlen der Umsetzung besonders wichtiger Projekte oder das Verfehlen sonstiger außerordentlich wichtiger Ziele im verantworteten Bereich
• das deutliche Verfehlen von Zielwerten für relevante Leistungskennzahlen im verantworteten Bereich

Der Long-Term Incentive Plan basiert auf einem dreijährigen zukunftsgerichteten Performance-Zeitraum. Im Rahmen des Long-Term Incentive Plan wird den Geschäftsleitungsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an virtuellen Aktien, sogenannte Merck Share Units (MSUs), vorläufig in Aussicht gestellt. Die Anzahl der MSUs ermittelt sich dabei wie folgt:

Zu Beginn des Performance-Zeitraums legt der Personalausschuss für jedes Mitglied der Geschäftsleitung einen individuellen Zuteilungswert in € fest. Dieser Zuteilungswert wird anschließend durch den maßgeblichen Basiskurs zu Beginn des Performance-Zeitraums dividiert, woraus sich die Anzahl der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs ergibt. Die finale Anzahl der MSUs, die den Geschäftsleitungsmitgliedern nach Ablauf des Performance-Zeitraums tatsächlich zugeteilt werden, ist von der Entwicklung dreier gewichteter Leistungskennzahlen über den dreijährigen Performance-Zeitraum abhängig:

• der Performance der Merck-Aktie gegenüber der des DAX^® mit einer Gewichtung von 50 %
• der EBITDA pre-Marge im Verhältnis zu einem vorab festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 % sowie
• dem organischen Umsatzwachstum des Merck-Konzerns im Verhältnis zu einem vorab festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 %.

Der Merck Long-Term Incentive Plan verknüpft somit zwei aus der Strategie abgeleitete Leistungskennzahlen mit einer externen relativen Leistungskennzahl. Der Vergleich der Performance der Merck-Aktie mit dem DAX^® als externe relative Leistungskennzahl eignet sich aufgrund des diversifizierten Geschäfts von Merck dabei besser als der Vergleich mit einem einzelnen industriespezifischen Index und ist zugleich unabhängiger als der Vergleich mit einer definierten Gruppe von Vergleichsunternehmen. Durch die Leistungskennzahlen wird einerseits die Erreichung strategischer Zielsetzungen incentiviert, andererseits wird durch die starke Aktienorientierung der langfristigen Unternehmensentwicklungsperspektive und den Anforderungen unserer Aktionäre Rechnung getragen. Um Verzerrungen durch Sondereinflüsse zu vermeiden und die Leistung der Geschäftsleitungsmitglieder unmittelbarer abzubilden, wird die EBITDA pre-Marge verwendet. Eine Abhängigkeit der Höhe des Merck Long-Termin Incentive Plans von der Höhe der ausgeschütteten Dividende besteht nicht.

Abhängig von der Entwicklung der Leistungskennzahlen werden im Anschluss an den dreijährigen Performance-Zeitraum zwischen 0 % und 150 % der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs final zugeteilt. Der Wert dieser MSUs wird den Geschäftsleitungsmitgliedern im Folgejahr nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums ausgezahlt. Dafür wird die final zugeteilte Anzahl MSUs mit dem maßgeblichen Basiskurs am Ende des Performance-Zeitraums multipliziert. Die maximale Wertsteigerung des Aktienkurses ist dabei auf 200 % des Basiskurses zu Beginn des Performance-Zeitraums begrenzt, wodurch die Partizipation an externen Effekten bei der Aktienkurssteigerung beschränkt wird. Neben der Begrenzung der Anzahl der final zugeteilten MSUs und der Begrenzung der Wertsteigerung des Aktienkurses ist die Auszahlung aus dem LongTerm Incentive Plan insgesamt auf 250 % des individuellen Zuteilungswerts begrenzt. Bei deutlichen Zielverfehlungen kann die Auszahlung aus dem Merck Long-Term Incentive Plan auch vollständig entfallen (0 %).

Clawback-Regelung

Durch ihren Status als persönlich haftende Gesellschafter der Merck KGaA und der E. Merck KG ist die unternehmerische Verantwortung der Geschäftsleitungsmitglieder in besonderer Weise ausgeprägt. Diese spiegelt sich auch in den Malus-Kriterien bei der Gewinnbeteiligung und den gesetzlichen Regelungen zum Schadenersatz nach § 93 AktG wider.

Um der herausgehobenen Stellung der unternehmerischen Verantwortung noch stärker in der Vergütung Rechnung zu tragen, wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2018 eine Clawback-Regelung in den Long-Term Incentive Plan eingefügt. Diese ermöglicht, bereits zugeteilte aber noch nicht ausgezahlte Gewährungen aus dem Long-Term Incentive Plan einzubehalten. Mögliche Anwendungsfälle der Clawback-Regelung sind ein Verstoß gegen interne Regelungen und Richtlinien (Merck-Verhaltenskodex), gegen Gesetze, gegen sonstige verbindliche externe Vorgaben im verantworteten Bereich, bei erheblichen Sorgfaltspflichtverletzungen im Sinne von § 93 AktG, bei sonstigem grob pflicht- oder sittenwidrigem Verhalten oder bei Verhaltensweisen oder Handlungen, die im Widerspruch zu unseren Unternehmenswerten stehen.

Zur weiteren Erhöhung der Transparenz des Vergütungssystems der Geschäftsleitung wird der Leistungskorridor für die im Merck Long-Term Incentive Plan verwendeten Leistungskennzahlen nachträglich offengelegt. Weiterhin wird jedoch darauf verzichtet, diesen Leistungskorridor vorab zu veröffentlichen, da hierdurch markt- und wettbewerbsrelevante Rückschlüsse auf die strategischen Zielsetzungen möglich wären.

Share Ownership Guideline

Seit dem Geschäftsjahr 2017 besteht eine sogenannte Share Ownership Guideline. Diese verpflichtet die Geschäftsleitungsmitglieder, für die Dauer ihres Dienstverhältnisses permanent Merck-Aktien im Wert von 100 % ihrer jährlichen Brutto-Grundvergütung zu halten. Stefan Oschmann ist aufgrund seiner Position als Vorsitzender der Geschäftsleitung verpflichtet, einen erhöhten Betrag von 200 % seiner jährlichen Brutto-Grundvergütung in Merck-Aktien zu halten. Die Nachweispflicht der vollen Aktienanzahl besteht spätestens mit Ablauf von vier Jahren nach Eintritt in die Geschäftsleitung beziehungsweise nach Einführung der Regelung. Mit der Share Ownership Guideline wird eine noch stärkere Ausrichtung der Interessen der Geschäftsleitungsmitglieder an den nachhaltigen Interessen unserer Aktionäre gefördert und die unternehmerische Verantwortung der Geschäftsleitungsmitglieder zusätzlich gesteigert. Zudem wird mit der Einführung der Share Ownership Guideline der starken Verbreitung von Aktienbesitz bei Vorstands- und Geschäftsleitungsmitgliedern im internationalen Vergleichsumfeld Rechnung getragen.

Ausblick auf das angepasste Vergütungssystem ab 2021

Das Vergütungssystem für die Geschäftsleitung wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2021 angepasst und in die Anstellungsverträge mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung integriert. Das angepasste Vergütungssystem soll die langfristige Anreizwirkung der Vergütung weiter verstärken und gleichzeitig vor Unverhältnismäßigkeiten schützen. Es wird der Hauptversammlung am 23. April 2021 vorgestellt und wird dort Gegenstand der Abstimmung im Rahmen eines „Say on Pay“ sein. Die Anpassungen an dem Vergütungssystem betreffen folgende Vergütungsbestandteile:

Gewinnbeteiligung

• Reduzierung der Spannbreite des Anpassungsfaktors: Die Spannbreite des Anpassungsfaktors für individuelle Leistung wird zukünftig auf 0,8 bis 1,2 reduziert (bis einschließlich 2020 betrug die Spannbreite 0,7 bis 1,3).
• Einführung einer Mindestanforderung und Überarbeitung der individuellen Beteiligungssätze: Für die Partizipation am Dreijahresdurchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des E. Merck‑Konzerns wird eine Mindestanforderung eingeführt. Liegt der Dreijahresdurchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des E. Merck‑Konzerns unterhalb dieser Mindestanforderung, so erfolgt keine Auszahlung.
• Einführung eines verpflichtenden Eigeninvestments im Rahmen einer neuen Share Ownership Guideline: Zukünftig sind die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA dazu verpflichtet, ein Drittel der Auszahlung aus der Gewinnbeteiligung (netto) in Aktien der Merck KGaA zu investieren und diese Aktien für mindestens vier Jahre zu halten. Dadurch wird das angepasste Vergütungssystem den Empfehlungen des DCGK zum Aktienbezug der variablen Vergütung (G. 10) in seiner überarbeiteten Fassung vom 16. Dezember 2019 gerecht. Die bisherige Share Ownership Guideline wird durch die neue Regelung abgelöst.

Merck Long-Term Incentive Plan (LTIP)

• Verlängerung auf vier Jahre durch Einführung einer zusätzlichen einjährigen Halteperiode: Die Zielerreichung wird zukünftig unverändert nach einem dreijährigen Zielerreichungszeitraum festgestellt. Zusätzlich wird zukünftig eine einjährige Halteperiode im Anschluss an den Zielerreichungszeitraum eingeführt. Der LTIP ist damit für einen Performance-Zeitraum von insgesamt vier Jahren an die absolute Aktienkursentwicklung der Merck-Aktie gekoppelt. Dadurch wird zum einen der Empfehlung G. 10 des DCGK in seiner überarbeiteten Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprochen. Zum anderen wird ein einheitlicher Zielerreichungszeitraum des LTIP für die Geschäftsleitung und weitere zur Teilnahme am LTIP berechtigte Führungskräfte aufrechterhalten. Darüber hinaus wird durch die zusätzliche einjährige Halteperiode eine noch langfristigere Anreizsetzung im Hinblick auf die nachhaltige Wertsteigerung der Merck-Aktie erreicht.

Verknüpfung mit Nachhaltigkeitsstrategie

Ab dem Jahr 2021 soll die Nachhaltigkeitsstrategie unserer Gesellschaft im Vergütungssystem der Geschäftsleitung noch stärker verankert werden. Dabei sind folgende Schritte geplant:

Geschäftsjahr 2021

Über den Anpassungsfaktor in der Gewinnbeteiligung wird die Nachhaltigkeitsstrategie der Merck KGaA im Vergütungssystem der Geschäftsleitung verankert. Der Anpassungsfaktor für die Gewinnbeteiligung mit seiner zukünftigen Spannbreite von 0,8 bis 1,2 berücksichtigt insbesondere auch die drei anspruchsvollen Nachhaltigkeitsziele, die im Geschäftsjahr 2020 für den Merck-Konzern erarbeitet wurden und sich an nichtfinanziellen Leistungskriterien orientieren:

• Human Progress
• Schaffung nachhaltiger Wertschöpfungsketten
• Reduktion unseres ökologischen Fußabdrucks

Geschäftsjahr 2022

Ab 2022 ist eine Einbindung der Nachhaltigkeitsstrategie der Merck KGaA in den Merck Long-Term Incentive Plan vorgesehen. Die dafür notwendigen Konzepte und Leistungsindikatoren werden im Geschäftsjahr 2021 sukzessive erarbeitet. Die Einbindung der Nachhaltigkeitsstrategie in den Merck Long-Term Incentive Plan orientiert sich dabei an den konzernweiten Nachhaltigkeitszielen und soll für diese eine entsprechende Anreizwirkung generieren.

Gesamtbegrenzung der Vergütung

Die Vergütung wird hinsichtlich ihrer erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile – Gewinnbeteiligung und Merck Long-Term Incentive Plan – sowie insgesamt auf einen Maximalbetrag begrenzt. Die Höchstgrenzen lassen sich der folgenden Tabelle entnehmen.

Pensionszusagen

Mit Wirkung zum 1. Januar 2017 wurden für die Mitglieder der Geschäftsleitung Kai Beckmann, Belén Garijo und Marcus Kuhnert die einzelvertraglichen Pensionsvereinbarungen von leistungs- auf beitragsorientierte Pensionszusagen umgestellt, unter Beibehaltung des Durchführungswegs der Direktzusage¹. Auch mit Udit Batra bestand eine beitragsorientierte Pensionsvereinbarung. Im Rahmen dieser beitragsorientierten Pensionszusagen wird jährlich ein Beitrag in Höhe von 400.000 € beziehungsweise 450.000 € auf ein Versorgungskonto eingebracht und marktüblich verzinst. Sobald die betreffenden Mitglieder der Geschäftsleitung die vertraglich festgelegte Altersgrenze erreichen und aus den Diensten der E. Merck KG ausscheiden, wird der Betrag auf dem Versorgungskonto wahlweise in zehn jährlichen Raten oder als einmalige Zahlung gewährt. Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall zugunsten der Hinterbliebenen erfolgt eine Auszahlung des Versorgungskontos als Einmalzahlung, gegebenenfalls aufgestockt um zusätzliche Beiträge (maximal zehn Beiträge, bis zu einem Alter von 60 Jahren). Der Betrag der Anwartschaft aus der vorherigen leistungsorientierten Pensionsvereinbarung wurde bei der Umstellung dem Versorgungskonto gutgeschrieben.

Mit Stefan Oschmann besteht eine leistungsorientierte Pensionszusage. Die Altersrente bemisst sich nach einem bestimmten Prozentsatz der ruhegehaltsfähigen Bezüge. Die Prozentsätze sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen. Die einzelvertragliche Pensionszusage gewährt Stefan Oschmann einen Anspruch auf lebenslange Altersrente oder Hinterbliebenenversorgung im Fall des Erreichens der individualvertraglich festgelegten Altersgrenze, der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall. Alternativ zu einer Altersrente besteht die Möglichkeit, sich die zugesagte Pension bei Erreichen der individualvertraglich festgelegten Altersgrenze in einem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen berechneten Einmalbetrag auszahlen zu lassen.

Darüber hinaus erhalten Hinterbliebene eine Hinterbliebenenversorgung. Diese beträgt für den Ehepartner 60 % der Pensionsansprüche. Unterhaltsberechtigten Kindern steht eine Halbwaisen- beziehungsweise Vollwaisenrente maximal bis zum 25. Lebensjahr zu.

Die Beitragshöhen beziehungsweise ruhegehaltsfähigen Bezüge und die zugesagten Prozentsätze sowie die Höhe der Pensionsrückstellungen und der Dienstzeitaufwand sind in den folgenden Tabellen aufgeführt.

¹ Bilanziell entspricht dies einer leistungsorientierten Zusage im Sinne von IAS 19.8.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsleitungsmitglied

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund vorliegt, sehen unsere Dienstverträge eine Abfindungsbegrenzung entsprechend der Empfehlung des DCGK vom 17. Februar 2017 vor. Danach dürfen Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit in der Geschäftsleitung zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags betragen (Abfindungs-Cap). Bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit in der Geschäftsleitung vor Ende des Performance-Zeitraums einer laufenden Tranche des Merck Long-Term Incentive Plans durch Kündigung des Dienstverhältnisses seitens der Gesellschaft oder des Geschäftsleitungsmitglieds verfallen grundsätzlich aus dem Plan resultierende Zusagen.

Die Verträge von Stefan Oschmann und Kai Beckmann sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor, gleiches galt für den Vertrag von Udit Batra. Als Karenzentschädigung ist während eines zweijährigen Zeitraums für jedes Jahr des Verbots ein Betrag in Höhe von 50 % der dem jeweiligen Geschäftsleitungsmitglied innerhalb der letzten zwölf Monate vor seinem Ausscheiden durchschnittlich zugeflossenen vertragsmäßigen Leistungen vorgesehen. Auf diese Karenzentschädigung werden während der Dauer des Wettbewerbsverbots anderweitige Arbeitseinkommen sowie zu zahlende Ruhegelder angerechnet. Innerhalb bestimmter Fristen besteht für die E. Merck KG die Möglichkeit, auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots mit der Wirkung zu verzichten, dass die Verpflichtung zur Zahlung der Karenzentschädigung entfällt. An Udit Batra erfolgte keine Zahlung einer Karenzentschädigung. Die Verträge der Geschäftsleitungsmitglieder sehen weiterhin eine zeitlich begrenzte Fortzahlung der Grundvergütung im Todesfall zugunsten der Hinterbliebenen vor. Darüber und über die bestehenden Pensionszusagen hinaus bestehen keine weiteren Zusagen für den Fall der Beendigung der Vertragsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsleitung.

Kredite und Vorschüsse

Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben im Geschäftsjahr 2020 keine Vorschüsse oder Kredite erhalten.

Zahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung und ihre Hinterbliebenen

Zahlungen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung und ihre Hinterbliebenen erfolgen als zeitlich begrenzte Fortzahlung der Grundvergütung im Todesfall sowie als Pensionszahlungen. Sie beliefen sich im Geschäftsjahr 2020 auf 13.849 Tsd. € (Vorjahr: 13.448 Tsd. €). Die Pensionsrückstellungen betrugen für 2020 177.037 Tsd. € (Vorjahr: 163.617 Tsd. €).

Sonstiges

Die Gesamtvergütung der Geschäftsleitung der Merck KGaA enthält sowohl die von der E. Merck KG als auch gegebenenfalls die von in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen erhaltenen Bezüge. Sollten die Mitglieder der Geschäftsleitung bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden, so ist dieses Haftungsrisiko unter bestimmten Voraussetzungen über eine D&O-Versicherung der Merck KGaA abgedeckt. Die D&O-Versicherung weist einen Selbstbehalt gemäß den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK auf.

Erfolgsabhängige Vergütung im Geschäftsjahr 2020

Das Vergütungssystem für unsere Geschäftsleitung ist darauf ausgelegt, dass die Leistungen der Geschäftsleitungsmitglieder im Hinblick auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung und die Wertgenerierung für unsere Aktionäre angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen mit einer spürbaren Minderung der erfolgsabhängigen Vergütung einhergehen. Als Reaktion auf die Anregungen unserer Aktionäre und zur weiteren Erhöhung der Transparenz des Vergütungssystems der Geschäftsleitung werden im Folgenden die durchschnittlichen individuellen Gewinnbeteiligungssätze sowie der Leistungskorridor für die im Merck Long-Term Incentive Plan verwendeten Leistungskennzahlen dargestellt.

Gewinnbeteiligung

Im Rahmen der Gewinnbeteiligung erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung am Ende des Geschäftsjahrs einen individuellen Beteiligungssatz in Promille am Dreijahresdurchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des E.-Merck-Konzerns. Dafür sind das laufende und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre relevant.

Die Höhe der individuellen Beteiligungssätze in Promille ist intervallweise gestaffelt. Diese Staffelung incentiviert die Erreichung eines durchschnittlichen Ergebnisses nach Steuern von mehr als 1 Mrd. € stärker als Ergebnisse unter 1 Mrd. €. Sofern das durchschnittliche Ergebnis nach Steuern über 1,5 Mrd. € liegt, bleibt jedoch der über 1,5 Mrd. € liegende Anteil für die Berechnung der Gewinnbeteiligung außer Betracht. Die durchschnittlichen Beteiligungssätze in Promille der Mitglieder der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2020 gestaltet sich wie folgt:

Der Anpassungsfaktor für die individuelle Leistung wurde durch den Personalausschuss auf 1,2 für Stefan Oschmann, Belén Garijo, Kai Beckmann und Marcus Kuhnert festgesetzt. Der Personalausschuss würdigt dabei insbesondere die außergewöhnlichen Beiträge der genannten Mitglieder der Geschäftsleitung zu den Ansprüchen und Zielen der Stakeholder des Merck-Konzerns im Rahmen der COVID-19 Pandemie. Der außergewöhnlichen Umstände zum Trotz, schließt Merck das Geschäftsjahr 2020 mit bemerkenswertem Erfolg in Bezug auf die Sicherheit und Gesundheit der Mitarbeiter, guter finanzieller Ergebnisse, stabilem Geschäftsbetrieb und einer positiven Aktienkursentwicklung ab. Im Einzelnen haben sich die genannten Geschäftsleitungsmitglieder durch folgende Leistungen unter den schwierigen Bedingungen der Krise hervorgetan.

Stefan Oschmann hat in seiner Rolle als CEO von Pandemiebeginn an die folgenden Ziele zur obersten Priorität erklärt: Gesundheit und Sicherheit aller Mitarbeiter, Geschäftskontinuität in allen drei Sektoren sowie ein gesellschaftlicher Beitrag über die Bereitstellung von Materialien z.B. für die Impfstoffherstellung. Dadurch, dass sowohl ein gut organisiertes globales Krisenteam als auch lokale Krisenteams eingerichtet und sehr effizient miteinander vernetzt wurden, war stets gewährleistet, dass an allen Standorten in allen Ländern einheitlich hohe Sicherheitsstandards angewendet wurden. Es wurden gut durchdachte Hygienemaßnahmen schnell und effizient eingeführt, angewendet und transparent kommuniziert. Dadurch war sowohl die Gesundheits-Situation an den Merck-Standorten als auch wirtschaftlicher Erfolg des Merck-Konzerns stets gesichert. Darüber hinaus übernahm Stefan Oschmann die Verantwortung für den Life Science Sektor ad interim. Neben seinen regulären Verpflichtungen führte er diesen Geschäftsbereich erfolgreich und stellte sicher, dass auf den überproportional durch die Pandemie gestiegenen Bedarf an Life Science Produkten für Diagnostik und Impfung zeitlich und bedarfsgerecht reagiert werden konnte.

Belén Garijo stellte durch klare Prioritätenvorgaben, transparente Kommunikation, flexible Planung sowie die Vernetzung der Krisenteams zu kritischen Themen sicher, dass die Geschäftstätigkeit kontinuierlich fortgesetzt werden konnte. In ihrer Rolle als Geschäftsleitungsmitglied mit Verantwortung für den Bereich EQ (Environment, Health, Safety, Security and Quality) hatte sie eine federführende Rolle im globalen Management der Krise. Darüber hinaus konnte im Sektor Healthcare unter ihrer Leitung die Versorgung der Patienten mit lebenswichtigen Medikamenten sichergestellt werden. Die Identifikation bzw. Entwicklung von Medikamenten zur Therapie von COVID-19 wurde mit besonderer Priorität gefördert.

Durch die Pandemie wurden die Lebens- und Arbeitsbedingungen global entscheidend verändert – eine Krisensituation, in der dem Sektor Performance Materials mit seinen Materialien für die Elektronikindustrie besondere Bedeutung zukam. Um diesem schnell und signifikant gestiegenen Bedarf nachzukommen, stellte im Sektor Performance Materials Kai Beckmann die entscheidenden Weichen, um die Digitalisierung weltweit in einer neuen Dimension vorantreiben zu können. Als für den Standort Deutschland verantwortliches Geschäftsleitungsmitglied war Kai Beckmann maßgeblich beteiligt an Gesprächen mit Regierungsvertretern, um geeignete Maßnahmen in Unternehmen zu initiieren. Darüber hinaus sorgte Kai Beckmann im Rahmen seiner Verantwortung für das Site Management weltweit dafür, dass sowohl die Gesundheit und Sicherheit der Mitarbeiter als auch die Geschäftstätigkeit stets gewährleistet war.

In seiner Rolle als Chief Financial Officer für die Merck-Gruppe traf Marcus Kuhnert die erforderlichen Entscheidungen, um die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit und Liquidität des Merck-Konzerns zu erhalten. Die Geschäftstätigkeit konnte durch seinen Einsatz kontinuierlich ohne die Anforderung von staatlicher finanzieller Unterstützung fortgesetzt werden. Darüber hinaus hat Marcus Kuhnert mit seinen weiteren Verantwortlichkeiten für die IT, Group Procurement und der globalen Merck Business Services-Organisation den reibungslosen Ablauf von Verwaltungs- und Transaktionsdienstleistungen auf globaler Ebene sichergestellt. Um die Gesundheit der Mitarbeiter im höchsten Maße zu schützen, musste im Rahmen des Beschaffungsprozess sichergestellt werden, dass ausreichend Schutzmaterial jederzeit zur Verfügung gestellt werden konnte, trotz großer Knappheit am Markt. Im IT-Bereich wurden schnell und effizient Maßnahmen zur Anpassung der Infrastruktur ergriffen, um Remote-Arbeit für eine große Anzahl von Mitarbeitern zu gewährleisten und gleichzeitig die Geschäftsprozesse am Laufen zu halten. Dadurch konnten die Geschäftsbereiche Healthcare, Life Science und Performance Materials ohne Unterbrechung weiterarbeiten und die Geschäftskontinuität für Kunden und Patienten weltweit sichergestellt werden.

Merck Long-Term Incentive Plan

Die Auszahlung aus dem Merck Long-Term Incentive Plan bestimmte sich bis zu Beginn des Geschäftsjahrs 2017 auf Basis der Zielerreichung der relativen Kursentwicklung der Merck-Aktie gegenüber der des DAX^® sowie der Entwicklung der EBITDA pre-Marge während des dreijährigen Performance-Zeitraums. Seit dem Geschäftsjahr 2017 ist das organische Umsatzwachstum des Merck-Konzerns als weitere Leistungskennzahl hinzugekommen. Untenstehende Tabellen stellen die Zielwerte dar, die bezogen auf die jeweilige Leistungskennzahl zu einer Zielerreichung von 100 % führen. Unterhalb der Hürde beträgt die Zielerreichung für die jeweilige Leistungskennzahl 0 %. Oberhalb der Begrenzung erfolgt kein weiterer Anstieg der Zielerreichung. Der Leistungskorridor für die verwendeten Leistungskennzahlen wird nachträglich veröffentlicht, da bei einer vorzeitigen Veröffentlichung markt- und wettbewerbsrelevante Rückschlüsse auf die strategische Zielsetzung möglich wären.

Gesamtvergütung

Gemäß Handelsgesetzbuch (HGB) ergibt sich folgende Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA, aufgegliedert nach erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen.

Angaben Gemäß den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

In den nachfolgenden Tabellen werden gemäß den Anforderungen des DCGK die für das Jahr 2020 gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, der betrieblichen Altersversorgung und der erreichbaren Minimal- und Maximalvergütung der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sowie der Zufluss der jeweiligen Vergütungsbestandteile für das Berichtsjahr dargestellt. Die ausgewiesenen Maximalbeträge stellen rein rechnerische Werte dar. Beim Zufluss der Vergütung an die Mitglieder der Geschäftsleitung greift die jeweils gültige Gesamtbegrenzung der Vergütung.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Merck KGaA

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 20 der Satzung der Merck KGaA geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung in Höhe von 47.000 €. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder ein zusätzliches Sitzungsgeld in Höhe von 750 € je Sitzung. Die individuellen Werte lassen sich der folgenden Tabelle entnehmen.

Kredite, Vorschüsse oder Haftungsverhältnisse

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2020 keine Kredite und Vorschüsse erhalten. Ebenso wurden im Geschäftsjahr 2020 keine Haftungsverhältnisse zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eingegangen.

Besitz, Erwerb oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft durch Mitglieder der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats

Zum 31. Dezember 2020 hielten die Mitglieder der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats weniger als 1 % der von der Merck KGaA ausgegebenen Aktien. Transaktionen von Mitgliedern der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats werden auf nachfolgender Website des Unternehmens veröffentlicht: https://www.merckgroup.com/de/investors/corporate-governance/directors-dealings.html.