(27) Sonstige Rückstellungen

(27) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen entwickelten sich wie folgt:

Die im Folgenden beschriebenen Rechtsfälle stellten die bedeutendsten Rechtsrisiken dar.

Produktbezogene und patentrechtliche Auseinandersetzungen

Rebif^®: Merck ist in einen Patentrechtsstreit mit Biogen Inc., USA, (Biogen) in den USA involviert. Biogen behauptet, der Verkauf von Rebif^® in den USA verletze ein Patent von Biogen. Das streitgegenständliche Patent wurde Biogen im Jahr 2009 in den USA erteilt. In der Folge verklagte Biogen Merck sowie weitere Pharmaunternehmen wegen Verletzung dieses Patents auf Schadensersatz. Merck verteidigte sich gegen sämtliche Vorwürfe und erhob Widerklage mit dem Antrag festzustellen, dass das Patent ungültig sei und durch das Verhalten von Merck nicht verletzt werde. In der ersten Instanz (District Court) erklärte eine Jury das Patent als unwirksam. Dieses „jury verdict“ wurde von der Einzelrichterin in derselben Instanz im September 2018 aufgehoben. Das Patent galt damit zunächst als rechtsbeständig und verletzt. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hat Merck im Oktober 2018 Beschwerde beim United States Court of Appeals for the Federal Circuit (zweite Instanz) eingereicht. Am 28. September 2020 hob dieses Gericht das Urteil der Einzelrichterin aus erster Instanz auf, erklärte Biogens Patent für unwirksam und wies den District Court an, die ursprüngliche Entscheidung der Jury wieder in Kraft zu setzen. Ein Mittelabfluss wird auf Basis dieser Entscheidung als unwahrscheinlich erachtet und die zu diesem Zeitpunkt für potenzielle Schadensersatzzahlungen gebildete Rückstellung in Höhe von 365 Mio. € wurde aufgelöst. Der resultierende Ertrag wurde innerhalb der sonstigen betrieblichen Erträge ausgewiesen. Lediglich ein Restbetrag für verbleibende Rechtsberatungsaufwendungen in Höhe eines niedrigen einstelligen Millionen-Eurobetrags blieb bestehen.

PS-VA-Flüssigkristallmischungen: Im Unternehmensbereich Performance Materials ist Merck in Rechtsstreitigkeiten mit JNC Corporation, Japan, (JNC) involviert. JNC behauptet, dass Merck mit der Produktion und dem Verkauf bestimmter Flüssigkristallmischungen Patente von JNC in China, Taiwan und Korea verletze. Dem hält Merck die Invalidität der genannten Patente aufgrund des einschlägigen Stands der Technik entgegen. Zum Ende des 2. Quartals des Geschäftsjahrs 2020 waren die Verfahren in China und Taiwan rechtskräftig zugunsten von Merck abgeschlossen. Unter Berücksichtigung dieser Entwicklung wurde die Rückstellung reduziert. In Korea hingegen sind sowohl das Patentverletzungsverfahren seitens JNC, das Patentnichtigkeitsverfahren seitens Merck und darüber hinaus ein sogenannter „Correction Trial“ weiterhin anhängig. Zudem wurde in Korea eine neue gesetzliche Regelung in Kraft gesetzt, die potenziell negative Auswirkungen auf die etwaige Schadenshöhe haben könnte. Entsprechend dem verbleibenden Prozessrisiko in Korea wurde die Rückstellung im Geschäftsjahr 2020 reduziert. Nach der Anpassung belief sich die verbleibende Rückstellung auf einen niedrigen zweistelligen Millionen-Eurobetrag. Ein Ressourcenabfluss innerhalb der nächsten zwölf Monate wird nach derzeitiger Einschätzung als möglich erachtet.

Kartellrechtliche und sonstige Verfahren

Wettbewerbsrechtliches Prüfungsverfahren der Übernahme von Sigma-Aldrich Corporation, USA, (Sigma-Aldrich): Merck erhielt am 6. Juli 2017 im Zusammenhang mit dem wettbewerbsrechtlichen Prüfungsverfahren der Übernahme von Sigma-Aldrich eine Mitteilung der Europäischen Kommission (EU-Kommission), in der die EU-Kommission Merck über ihre vorläufige Schlussfolgerung informierte, dass Merck und Sigma-Aldrich im Rahmen der Übernahme von Sigma-Aldrich unrichtige beziehungsweise irreführende Informationen übermittelt haben sollen. Die EU-Kommission hatte die Anmeldung des Zusammenschlusses am 21. April 2015 erhalten und am 15. Juni 2015 unter der Bedingung genehmigt, dass Merck und Sigma-Aldrich Teile des europäischen Geschäfts für Lösungsmittel und anorganische Stoffe von Sigma-Aldrich veräußern, um wettbewerbsrechtliche Bedenken auszuräumen. Entsprechend der mit dem Schreiben vom 6. Juli 2017 mitgeteilten vorläufigen Ansicht der EU-Kommission seien in diesem Zusammenhang durch Merck und Sigma-Aldrich wichtige Informationen über ein Innovationsprojekt vorenthalten worden, das in die beschlossenen Abhilfemaßnahmen hätte einbezogen werden müssen. Daraus resultierte ein Verwaltungsverfahren vor der EU-Kommission. Am 1. Juli 2020 teilte die EU-Kommission Merck mit, dass die gegen Merck gerichteten Teile des Verfahrens nicht weiter untersucht würden. Lediglich die Vorwürfe gegen Sigma-Aldrich sind weiterhin Gegenstand des Verfahrens. Das Verfahren kann zum Erlass eines Bußgeldbescheids führen, gegen den der Rechtsweg offen stünde. Die zuvor bestehende Rückstellung in Höhe eines mittleren zweistelligen Millionen-Eurobetrags wurde im 2. Quartal 2020 auf einen niedrigen zweistelligen Millionen-Eurobetrag reduziert. Ein potenzieller Ressourcenabfluss wird für das Jahr 2021 als möglich erachtet.

Citalopram: Im Zusammenhang mit dem im Jahr 2007 veräußerten Generikageschäft wird Merck vorgeworfen, dass Vereinbarungen der ehemaligen Tochtergesellschaft Generics (UK) Ltd., Großbritannien, die das von Lundbeck A/S, Dänemark, patentierte Antidepressivum Citalopram betrafen, gegen EU-Kartellrecht verstoßen würden. Die EU-Kommission verhängte hierfür im Juni 2013 ein Bußgeld in Höhe eines zweistelligen Millionenbetrags. Im August 2013 erhob Merck vor dem Gericht der Europäischen Union (EuG) Klage gegen die Entscheidung der Kommission. Im Jahr 2016 wurde die Klage abgewiesen, woraufhin Merck gegen diese Entscheidung Rechtsmittel beim Europäischen Gerichtshof (EuGH) geltend machte. Die Generalanwältin beim EuGH hat im Zuge dieses Verfahrens empfohlen, das Urteil des EuG zu bestätigen. Aufgrund der nachteiligen Entwicklung wurden für weitere potenzielle Ansprüche in diesem Zusammenhang zusätzliche bilanzielle Vorsorgemaßnahmen getroffen, sodass die schon bestehende Rückstellung für diesen Sachverhalt um einen zweistelligen Millionen-Eurobetrag erhöht wurde. Eine Entscheidung in der Bußgeldsache im ersten Halbjahr 2021 wird als möglich erachtet.

Paroxetine: Merck war in Großbritannien wettbewerbsrechtlichen Ermittlungen durch die britische Competition and Market Authority (CMA), die das im Jahr 2007 veräußerte Generikageschäft betrafen, ausgesetzt. Die Behörde informierte Merck im März 2013 über die Annahme, dass eine im Jahr 2002 zwischen Generics (UK) Ltd. und mehreren Tochtergesellschaften von GlaxoSmithKline plc, Großbritannien, im Zusammenhang mit dem antidepressiv wirkenden Arzneimittel Paroxetine geschlossene Vergleichsvereinbarung britisches und europäisches Wettbewerbsrecht verletze. Merck sei zum einen als damalige Eigentümerin von Generics (UK) Ltd. haftbar und zum anderen dadurch, dass sie in die Verhandlungen der Vergleichsvereinbarung involviert gewesen sei. Die Ermittlungen gegen Generics (UK) Ltd. liefen bereits seit dem Jahr 2011, ohne dass Merck Kenntnis hiervon hatte. Am 11. Februar 2016 wurde hierzu von der CMA ein Bußgeld erlassen, wogegen Merck Rechtsmittel eingelegt hat. Das UK Competition Appeal Tribunal (CAT) hat die maßgeblichen Rechtsfragen dem Europäischen Gerichtshof (EuGH) zur Vorabentscheidung vorgelegt, welcher im Januar 2020 bestätigte, dass derartige Vergleichsvereinbarungen grundsätzlich europäisches Wettbewerbsrecht verletzen können. Das Verfahren wird jetzt vor dem CAT fortgesetzt. Eine Entscheidung steht noch aus. Merck hat bilanzielle Vorsorgemaßnahmen in Höhe eines niedrigen zweistelligen Millionen-Eurobetrags getroffen. Ein Ressourcenabfluss innerhalb der nächsten zwölf Monate wird als möglich erachtet.

Merger Agreement Versum: Im Jahr 2019 beschuldigten einige Versum-Anteilseigner Versum Inc., USA, (Versum) sowie den Vorstand (Board of Directors) ihre treuhänderischen Pflichten im Kontext der Übernahmeverhandlungen mit Entegris, Inc., USA, verletzt und ein sogenanntes „Shareholder Rights Agreement“ initiiert zu haben. Nachdem Versum am 2. April 2019 die Beendigung des „Shareholder Rights Agreements“ bekannt gab, zogen die Kläger ihre Forderungen zurück. Sie forderten das Gericht auf, eine sogenannte „Mootness Fee“ gegenüber Versum zu verhängen, wonach Versum die angefallenen Rechtskosten zu tragen hat. Diese setzte das Gericht am 16. Juli 2020 auf 12 Mio. US-Dollar (10 Mio. €) fest. Versum legte hiergegen Widerspruch ein und erwartet eine Gerichtsentscheidung. Für den Sachverhalt wurde im Geschäftsjahr 2020 eine Rückstellung in Höhe eines niedrigen zweistelligen Millionen-Eurobetrags gebildet. Diese umfasste die „Mootness Fee“, inklusive Zinsen und weiterer Rechtskosten für den Widerspruch und bestand zum 31. Dezember 2020 fort. Die Kosten sind vollständig von einer abgeschlossenen D&O Versicherung abgedeckt. Eine entsprechende Forderung ist unter den sonstigen Forderungen aktiviert. Ein Ressourcenabfluss innerhalb der nächsten zwölf Monate wird als möglich erachtet.

Restrukturierung

Die zum 31. Dezember 2020 bestehenden Rückstellungen für Restrukturierung beinhalteten im Wesentlichen Verpflichtungen für Personalabbaumaßnahmen aus kommunizierten Restrukturierungsprojekten.

Die Zuführung zu den Restrukturierungsrückstellungen in Höhe von 128 Mio. € bestand insbesondere aus der im Geschäftsjahr 2020 begonnene Reorganisation der weltweiten Vertriebsstrukturen, Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten sowie einzelner Produktionsbereiche im Unternehmensbereich Healthcare. Zudem ist die Zuführung auf andauernde Reorganisationsmaßnahmen im Unternehmensbereich Performance Materials zurückzuführen.

Die Restrukturierungsrückstellungen enthielten auch Verpflichtungen aus dem Unternehmensbereich Life Science, der bis zum Jahr 2022 Standortverlagerungen und schrittweise Betriebseinstellungen an verschiedenen deutschen Standorten vornehmen wird, für die im Geschäftsjahr 2020 weitere Zuführungen vorgenommen wurden. Weiterhin waren Verpflichtungen für die andauernde Ausweitung der Shared-Service-Aktivitäten und die damit verbundene Verlagerung von Tätigkeiten enthalten. Diese Rückstellungen wurden bereits in Vorjahren gebildet.

Ressourcenabflüsse aus den Restrukturierungsrückstellungen werden im Zeitraum der nächsten fünf Jahre erwartet.

Umweltschutzverpflichtungen

Die Rückstellungen für Umweltschutzmaßnahmen bestanden im Wesentlichen für Verpflichtungen aus Bodensanierungen und Grundwasserschutz im Zusammenhang mit dem im Jahr 1987 aufgegebenen Pflanzenschutzmittelgeschäft in Deutschland und Lateinamerika.

Abnahmeverpflichtungen und Nachlaufkosten

Die Rückstellungen für Abnahmeverpflichtungen und Nachlaufkosten berücksichtigten im Wesentlichen Kosten im Zusammenhang mit aufgegebenen Entwicklungsprojekten sowie weitere Verpflichtungsüberschüsse aus sonstigen belastenden Verträgen. Die Inanspruchnahmen und Auflösungen waren im Wesentlichen auf die Abwicklung von in Vorjahren eingestellten Entwicklungsprojekten zurückzuführen.

Die Zuführungen waren hauptsächlich auf die Beendigung von klinischen Studien im Unternehmensbereich Healthcare zurückzuführen.

Ertragsteuerliche Nebenleistungen

Die Rückstellungen für ertragsteuerliche Nebenleistungen umfassten im Wesentlichen mit Steuerschuldverhältnissen verbundene oder aus Steuerschuldverhältnissen entstandene Zinsverpflichtungen.

Übrige sonstige Rückstellungen

Die übrigen sonstigen Rückstellungen beinhalteten im Wesentlichen Rückstellungen im Zusammenhang mit verbliebenen Risiken aus der Veräußerung des Consumer-Health-Geschäfts, für Gewährleistungsverpflichtungen und für ungewisse Verpflichtungen aus Beiträgen, Gebühren und sonstigen Abgaben.