Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2020 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die Arbeit der Geschäftsleitung sorgfältig und regelmäßig überwacht.
Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung
Die Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung war durch einen intensiven und vertrauensvollen Austausch gekennzeichnet. Die Geschäftsleitung hat dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2020 regelmäßig schriftlich und mündlich über die geschäftliche Entwicklung der Merck KGaA sowie des Merck-Konzerns Bericht erstattet. Dem Aufsichtsrat wurden insbesondere die gegenwärtigen und potenziellen Auswirkungen der Covid-19-Pandemie, die Markt- und Absatzsituation des Unternehmens vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, die finanzielle Lage der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften, deren Ertragsentwicklung sowie die Unternehmensplanung dargelegt. Im Rahmen der quartalsmäßigen Berichterstattung wurden jeweils Umsatz und Ergebnis für den Merck-Konzern insgesamt und in den Gliederungen nach Unternehmensbereichen dargestellt. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen stand beziehungsweise steht der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Informationsaustausch mit dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung.
Schwerpunktthemen der Aufsichtsratssitzungen
Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2020 zu insgesamt vier Sitzungen zusammen. In diesen Sitzungen diskutierte der Aufsichtsrat ausführlich über die Berichte der Geschäftsleitung und erörterte gemeinsam mit der Geschäftsleitung die Entwicklung des Unternehmens sowie die strategischen Fragestellungen.
In der Sitzung vom 28. Februar 2020 beschäftigte sich der Aufsichtsrat zunächst intensiv mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2019, dem zusammengefassten Lagebericht, dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zum gesonderten, nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht für das Geschäftsjahr 2019 sowie dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Der Abschlussprüfer erläuterte die Prüfberichte einschließlich der Prüfungsschwerpunkte. Die Geschäftsleitung und der Leiter des Accountings berichteten über die Abschlüsse und erläuterten dabei insbesondere die Auswirkungen der Akquisition von Versum Materials. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat den Bericht und die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und das Kompetenzprofil, die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Erklärung zur Unternehmensführung, die zugleich den gemeinsamen Bericht zur Corporate Governance von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat enthält. Der Aufsichtsrat verabschiedete außerdem die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung. Seitens der Geschäftsleitung wurde über die Geschäftsentwicklung im Jahr 2019 berichtet sowie die Planung für das Geschäftsjahr 2020 dargelegt und die prognostizierten Auswirkungen der Covid-19-Pandemie auf das globale Merck-Geschäft erläutert und mit dem Aufsichtsrat intensiv diskutiert. Der Aufsichtsrat nahm zudem den schriftlichen Risikobericht sowie den Bericht der internen Revision 2019 zur Kenntnis. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Status der Abschlussprüferrotation.
In der Sitzung am 13. Mai 2020 lag ein Schwerpunkt erneut auf der Covid-19-Pandemie. Die Geschäftsleitung berichtete insbesondere über die globale Pandemiesituation, Mercks Krisenstrategie (Sicherheit und Kontinuität in der geschäftlichen Entwicklung) und über die Auswirkungen auf die Finanzprognose, welche auch die Aufstellung von Nachtragsberichten zu Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Lagebericht erforderlich machten. Nach intensiver Beschäftigung mit den gegenwärtigen und potenziellen Auswirkungen der Covid-19-Pandemie und den Nachtragsberichten billigte der Aufsichtsrat die Nachtragsberichte und fasste den Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung, den Jahresabschluss (einschließlich des Nachtrags) festzustellen. Weiter erläuterte die Geschäftsleitung die aktuelle Geschäftsentwicklung im 1. Quartal 2020 und gab einen Ausblick auf die erwartete geschäftliche Entwicklung im Gesamtjahr 2020. Einen weiteren Schwerpunkt der Sitzung bildete der Bericht aus dem Forschungs- und Entwicklungsausschuss des Gesellschafterrats der E. Merck KG zu Life Science/Performance Materials. Zusätzlich befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Compliance- und Datenschutzbericht 2019. Ein weiteres Thema war die Besonderheit der Durchführung der Hauptversammlung am 28. Mai 2020 in „virtueller“ Form. Abschließend befasste sich der Aufsichtsrat mit der Vorauswahl potenzieller Abschlussprüfer im Rahmen der Abschlussprüferrotation.
In der Sitzung vom 30. Juli 2020 vermittelte die Geschäftsleitung einen Überblick über die weitere Entwicklung der Covid-19-Pandemie sowie über die Strategien, Konzepte, Projekte und Kooperationen von Merck im Umgang mit der Pandemie und beriet hierüber mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wählte Sascha Held zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, nachdem Michael Fletterich im Zuge der Hauptversammlung am 28. Mai 2020 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied und stellvertretender Vorsitzender niedergelegt hatte. Der Bericht der Geschäftsleitung über die Geschäftsentwicklung im 2. Quartal 2020 war in der Sitzung Gegenstand intensiver Beratungen. Zudem berichtete der Abschlussprüfer über die Ergebnisse der prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts. Ein weiteres Thema war das Risikomanagement des Unternehmens. Der Leiter des Risikomanagements präsentierte den Statusbericht für das 1. Halbjahr 2020. Existenzgefährdende Risiken waren nicht erkennbar. Ferner wurde der Katalog der zulässigen Nichtprüfungsleistungen aktualisiert und eine externe Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung beschlossen. Zudem wurde die formelle Änderung der Satzung der Merck KGaA beschlossen, um das Ausscheiden des ehemaligen Geschäftsleitungsmitglieds Udit Batra zu reflektieren. Die Leiterin der Rechtsabteilung informierte den Aufsichtsrat über rechtliche Neuerungen im Umgang mit Geschäften mit nahestehenden Personen und rekapitulierte die Durchführung der „virtuellen“ Hauptversammlung.
In seiner vierten Sitzung am 11. November 2020 befasste sich der Aufsichtsrat zunächst mit der aktuellen Entwicklung der Covid-19-Pandemie und mit dem Bericht der Geschäftsleitung zum 3. Quartal 2020. Weitere Themenschwerpunkte waren die Statusberichte 2020 der internen Revision und zu Compliance und Datenschutz sowie der Bericht des Forschungs- und Entwicklungsausschusses für Healthcare. Auch die Geschäfte der Merck KGaA mit nahestehenden Personen im Sinne der §§ 111a ff. AktG wurden im Aufsichtsrat vorgestellt und besprochen. Es wurde ein Verfahren eingerichtet, um regelmäßig zu bewerten, ob die Voraussetzungen nach § 111a Absatz2 S.1 AktG bei entsprechend bewerteten Geschäften vorliegen. Geschäfte, die nach § 111b Absatz1 AktG der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, lagen nicht vor. Weiterhin wurde über die Group Executive Conference sowie über den Status der Abschlussprüferrotation berichtet. Es wurde ein Beschluss zur Vorbereitung der Rotation des Abschlussprüfers der Merck KGaA für die Prüfung des Geschäftsjahrs 2023 gefasst. Des Weiteren wurde ein Transformationsprojekt im Unternehmensbereich Healthcare diskutiert. Schließlich wurden die Ergebnisse der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats durch die Leiterin der Rechtsabteilung vorgestellt und im Aufsichtsrat diskutiert.
Der Aufsichtsrat tagt in Teilen seiner Sitzungen regelmäßig ohne die Mitglieder der Geschäftsleitung.
Jahresabschluss
Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss des Merck-Konzerns sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Merck KGaA und den Merck-Konzern sind unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft worden.
Der Jahresabschluss der Merck KGaA wurde mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach deutschen Prüfungsgrundsätzen versehen.
Für den nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards aufgestellten Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht hat der Abschlussprüfer den im Konzerngeschäftsbericht abgedruckten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.
Ferner hat der Abschlussprüfer die Ermittlung der Beteiligung der Merck KGaA am Ergebnis der E. Merck KG gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung sowie den gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht geprüft. Der Jahresabschluss der Merck KGaA, der Konzernabschluss des Merck-Konzerns, der zusammengefasste Lagebericht für die Merck KGaA und den Merck-Konzern, der Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der gesonderte zusammengefasste nichtfinanzielle (Konzern-)Bericht sind dem Aufsichtsrat zusammen mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers vorgelegt worden.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Merck KGaA, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den ihm nach § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht des Abschlussprüfers gemäß § 14 Absatz 2 der Satzung auch seinerseits geprüft. Er hat ferner den Konzernabschluss des Merck-Konzerns und den zusammengefassten Lagebericht für die Merck KGaA und für den Merck-Konzern geprüft sowie den Prüfungsbericht der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zur Kenntnis genommen. Ein besonderes Augenmerk legte er dabei auf die im jeweiligen Bestätigungsvermerk enthaltenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalte, auf die sich daraus jeweils ergebenden Risiken für den Abschluss, auf die jeweils beschriebene Vorgehensweise bei der Prüfung und auf die jeweiligen Schlussfolgerungen des Abschlussprüfers. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat auch den gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht und den vom Abschlussprüfer hierzu im Auftrag des Aufsichtsrats erstellten Vermerk über eine betriebswirtschaftliche Prüfung mit begrenzter Sicherheit seinerseits geprüft. An der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 26. Februar 2021 haben zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt auch die den Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss der Merck KGaA und zum Konzernabschluss des Merck-Konzerns sowie zum gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer teilgenommen und über ihre Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat nahm das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hatte der Aufsichtsrat keine Einwände zu erheben und billigte hiernach den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss des Merck-Konzerns und den zusammengefassten Lagebericht der Merck KGaA und des Merck-Konzerns, den vom Abschlussprüfer gemäß § 27 Absatz 2 der Satzung vorgelegten Bericht sowie den gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht. Er schloss sich dem Vorschlag der Geschäftsleitung für die Verwendung des Bilanzgewinns nach eigener Prüfung an.
Corporate Governance und Entsprechenserklärung
Corporate Governance ist für den Aufsichtsrat eine Thematik von hohem Stellenwert. Nach eigener Einschätzung gehört dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl von unabhängigen Mitgliedern an. Interessenkonflikte, wie durch den Deutschen Corporate Governance Kodex definiert, sind bei den Aufsichtsratsmitgliedern im vorliegenden Berichtsjahr nicht aufgetreten. Der Aufsichtsratsvorsitzende war im Geschäftsjahr 2020 in angemessenem Rahmen bereit, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen und ist dies auch weiterhin. Im Geschäftsjahr 2020 führte der Aufsichtsratsvorsitzende ein Investorengespräch mit der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) zum Thema „Nominierung neuer Kandidaten für den Aufsichtsrat“. Darüber hinaus wurden keine Gespräche durch Investoren angefragt. Die nächste Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats wird, nachdem die letzte im Geschäftsjahr 2020 erfolgte, turnusgemäß im Geschäftsjahr 2022 stattfinden.
Nach ausführlicher Befassung mit Corporate-Governance-Themen haben Geschäftsleitung und Aufsichtsrat am 16. Februar 2021 (Geschäftsleitung) beziehungsweise am 26. Februar 2021 (Aufsichtsrat) die aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz beschlossen und gemeinsam zum 26. Februar 2021 abgegeben. Die Erklärung ist auf der Website der Merck KGaA (www.merckgroup.com/de/investors/corporate-governance/reports.html) dauerhaft zugänglich. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei der Merck KGaA einschließlich der Vergütung von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat enthält die Erklärung zur Unternehmensführung.
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat der Merck KGaA verfügte im Geschäftsjahr 2020 wegen der gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten, die sich für den Aufsichtsrat einer KGaA ergeben, und weil sich ein entsprechender Bedarf bisher nicht abgezeichnet hat, neben dem Nominierungsausschuss über keine weiteren Ausschüsse. Mit der Einrichtung eines Prüfungsausschusses auf Ebene des Aufsichtsrats wird sich der Aufsichtsrat im kommenden Geschäftsjahr befassen. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses tagten im Geschäftsjahr 2020 nicht. Der Bericht über die Arbeit weiterer Ausschüsse entfällt.
Personalia
Alle Aufsichtsratsmitglieder nahmen an sämtlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Folgende Änderungen in der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats fanden 2020 statt: Im Zuge der Hauptversammlung am 28. Mai 2020 legte Michael Fletterich sein Amt als Aufsichtsratsmitglied nieder und Alexander Putz rückte als Ersatzmitglied der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat nach. Die Amtseinführung von Herrn Putz wurde durch die Merck KGaA mit Onboarding- und Fortbildungsmaßnahmen, unter anderem zu Corporate Governance, der internen Organisation sowie geltenden Regularien und Rechtsvorgaben, unterstützt. Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen, wie beispielsweise zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen, nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft regelmäßig unterstützt.
Darmstadt, 26. Februar 2021
Der Aufsichtsrat der Merck KGaA
Wolfgang Büchele
Vorsitzender