(6) Akquisitionen und Desinvestitionen
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Unternehmenszusammenschlüsse
Die Bilanzposten Geschäfts- oder Firmenwerte, sonstige immaterielle Vermögenswerte und latente Steuern sind maßgeblich durch Kaufpreisallokationen beeinflusst, die im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen durchgeführt werden. Da für die erworbenen sonstigen immateriellen Vermögenswerte überwiegend keine am Markt beobachtbaren Preise vorliegen, wird bei Unternehmenserwerben regelmäßig auf die Expertise externer Gutachter zurückgegriffen. Die im Rahmen von Kaufpreisallokationen üblicherweise zur Bewertung von immateriellen Vermögenswerten angewandten Verfahren sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt:
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Bewertungsverfahren zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts |
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Kundenbeziehungen |
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Residualwertmethode |
Technologien |
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Lizenzpreisanalogiemethode |
Markenrechte |
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Lizenzpreisanalogiemethode |
Ergebnisse aus der Fremdwährungssicherung erwarteter Unternehmenserwerbe werden, soweit sie die Anforderungen einer bilanziellen Sicherungsbeziehung erfüllen, mit dem Buchwert des erworbenen Nettovermögenswerts verrechnet.
Wenn das Management es als angemessen erachtet, wird transaktionsbezogen der optionale Konzentrationstest des IFRS 3.B7B angewendet, anhand dessen die Darstellungsweise einer Transaktion im Konzernabschluss ermittelt wird.
Bedeutende Ermessensentscheidungen und Schätzungsunsicherheiten
Unternehmenszusammenschlüsse
Schätzungsunsicherheiten und Ermessensentscheidungen bestehen im Rahmen von Kaufpreisallokationen insbesondere in Bezug auf
- die Planung zukünftiger Zahlungsströme,
- die Kundenverlustrate, die angibt, wie sich die bestehenden Kundenbeziehungen in Zukunft entwickeln werden,
- die Lizenzrate für Technologien, die die ersparten Lizenzgebühren anhand von vergleichbaren Transaktionen ähnlicher Technologien abschätzt,
- den Diskontierungsfaktor, der laufzeit- und risikobezogen für die Abzinsung der erwarteten Zahlungsmittelzuflüsse verwendet wird sowie
- die Nutzungsdauer und den Grad der technischen Obsoleszenz, die unter anderem von Annahmen der technologischen Entwicklung abhängig sind.
Desinvestitionen
Die Einschätzung, ab wann ein langfristiger Vermögenswert, eine Veräußerungsgruppe oder ein aufgegebener Geschäftsbereich die Voraussetzungen des IFRS 5 für eine Klassifizierung als zur Veräußerung gehalten erfüllt, ist ermessensbehaftet.
Akquisitionen des Vorjahrs
Erwerb der Exelead Inc., USA
Merck schloss am 30. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb von sämtlichen Anteilen an Exelead Inc., USA, (Exelead), einem biopharmazeutischen Auftragsentwickler und -hersteller (CDMO). Die Transaktion wurde nach der Erteilung der behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen am 22. Februar 2022 vollzogen. Der Kaufpreis betrug 793 Mio. US$ (702 Mio. €) in bar. Die Bestimmung der beizulegenden Zeitwerte für Exelead war zum 31. Dezember 2022 abgeschlossen.
Exelead ist auf komplexe injizierbare Formulierungen spezialisiert, unter anderem Lipidnanopartikel, die als Schlüsselkomponente für mRNA-Therapeutika (messenger-Ribonukleinsäure) zur Bekämpfung von Covid-19 und anderen Erkrankungen dienen. Ziel der Akquisition ist es, durch die Kapazitäten und das Know-how von Exelead das Serviceangebot für die Auftragsentwicklung und -herstellung von mRNA zu erweitern und ein vollständig integriertes Serviceangebot für den gesamten mRNA-Herstellungsprozess zu bieten. Das Geschäft wurde in die Geschäftseinheit Life Science Services des Unternehmensbereichs Life Science integriert.
Erwerb des Chemiegeschäfts von Mecaro Co. Ltd., Korea
Merck schloss die am 17. August 2022 bekanntgegebene Vereinbarung zur Übernahme des unter M Chemicals Inc., Korea, (M Chemicals), firmierenden Chemiegeschäfts von Mecaro Co. Ltd., Korea, (Mecaro), am 30. Dezember 2022 nach Erhalt der behördlichen Genehmigungen erfolgreich ab. Mecaro ist ein in Korea ansässiger und börsennotierter Hersteller von Heizblöcken und chemischen Precursor-Produkten für Halbleiter.
Die Akquisition ist Teil des Wachstumsprogramms Level Up des Unternehmensbereichs Electronics. M Chemicals entwickelt und produziert in erster Linie Precursor-Produkte für die Dünnschichtabscheidung. Der Gesamtkaufpreis umfasste insgesamt Zahlungen in Höhe von 90 Mio. €, von denen 80 Mio. € in 2022 und 9 Mio. € in 2023 fällig waren und bezahlt wurden.
Zum Zeitpunkt der Konzernabschlusserstellung 2022 lag noch keine vorläufige Kaufpreisallokation vor, weshalb zu diesem Stichtag der gesamte Unterschiedsbetrag zwischen Kaufpreis und erworbenem Nettovermögen in Höhe von 46 Mio. € vorläufig als Geschäfts- oder Firmenwert erfasst wurde. Die im Geschäftsjahr 2023 abgeschlossene Kaufpreisallokation reduzierte den Geschäfts- oder Firmenwert um 5 Mio. €, und führte im Wesentlichen zu einer Umgliederung in die sonstigen immateriellen Vermögenswerte.
Erwerb der Erbi Biosystems Inc., USA
Merck erwarb am 1. Dezember 2022 sämtliche Anteile an Erbi Biosystems Inc., USA, (Erbi). Der Kaufpreis betrug 78 Mio. € in bar.
Erbi verfügt mit Breez™ über eine der wenigen Technologieplattformen für die mikroskalige, vollautomatische, funktional geschlossene und kontinuierliche Perfusionskultivierung auf dem Markt. Somit kann Merck durch die Integration von Breez™ in das bestehende Mobius®-Portfolio ein vollständiges Sortiment an Bioreaktoren, Zellrückführungssystemen und -geräten sowie Zellkulturmedien am Markt anbieten. Das Geschäft ist der Geschäftseinheit Process Solutions im Unternehmensbereich Life Science zugeordnet.
Zum Zeitpunkt der Konzernabschlusserstellung 2022 lag noch keine vorläufige Kaufpreisallokation vor, weshalb zu diesem Stichtag der gesamte Unterschiedsbetrag zwischen Kaufpreis und erworbenem Nettovermögen in Höhe von 72 Mio. € vorläufig als Geschäfts- oder Firmenwert erfasst wurde. Die im Geschäftsjahr 2023 abgeschlossene Kaufpreisallokation reduzierte den Geschäfts- oder Firmenwert um 21 Mio. €, und führte im Wesentlichen zu einer Umgliederung in die sonstigen immateriellen Vermögenswerte.
Vorjahresanpassung der Konzernbilanz aufgrund abgeschlossener Kaufpreisallokationen im Geschäftsjahr 2023
Für die Akquisitionen von Erbi und M Chemicals wurden im Vorjahr aufgrund des kurz vor dem Bilanzstichtag liegenden Vollzugsdatums die Buchwerte der Vermögenswerte und Schulden zum Erwerbszeitpunkt als vorläufige beizulegende Zeitwerte angesetzt. Die im Geschäftsjahr 2023 abgeschlossenen Kaufpreisallokationen für beide Gesellschaften führten zu folgenden Anpassungen:
in Mio. € |
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31.12.2022 wie berichtet |
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Anpassungen Erbi und M Chemicals |
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31.12.2022 angepasst |
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Langfristige Vermögenswerte |
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Geschäfts- oder Firmenwerte |
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18.415 |
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-26 |
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18.389 |
Immaterielle Vermögenswerte (ohne Geschäfts- oder Firmenwerte) |
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7.302 |
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34 |
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7.335 |
Sachanlagen |
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8.203 |
|
1 |
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8.204 |
Übrige langfristige Vermögenswerte |
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2.406 |
|
– |
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2.406 |
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36.325 |
|
9 |
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36.334 |
Kurzfristige Vermögenswerte |
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|
|
Kurzfristige Vermögenswerte |
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12.201 |
|
– |
|
12.201 |
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12.201 |
|
– |
|
12.201 |
Vermögenswerte |
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48.526 |
|
9 |
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48.535 |
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Eigenkapital |
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|
Eigenkapital |
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26.005 |
|
– |
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26.005 |
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|
26.005 |
|
– |
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26.005 |
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Langfristige Verbindlichkeiten |
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Langfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten |
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11.729 |
|
– |
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11.729 |
Latente Steuerschulden |
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1.279 |
|
8 |
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1.287 |
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13.007 |
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8 |
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13.015 |
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Kurzfristige Verbindlichkeiten |
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Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten |
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2.498 |
|
1 |
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2.499 |
Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten |
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7.016 |
|
– |
|
7.016 |
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9.513 |
|
1 |
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9.514 |
Eigenkapital und Schulden |
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48.526 |
|
9 |
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48.535 |
Desinvestitionen
Veräußerung der Anteile an Calypso Biotech B.V., Niederlande
Die zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte zum 31. Dezember 2023 beinhalteten eine Eigenkapitalbeteiligung sowie eine Wandelanleihe an dem M Ventures-Beteiligungsunternehmen Calypso Biotech B.V., Niederlande, (Calypso). Calypso ist ein Biotechunternehmen, das Wirkstoffkandidaten zur Behandlung von Autoimmunerkrankungen entwickelt. Es war dem Unternehmensbereich „Konzernkosten und Sonstiges“ zugeordnet. Das Unternehmen wurde am 8. Januar 2024 vollständig durch die Novartis AG, Schweiz, übernommen. Die Veräußerungsgruppe umfasste langfristige Eigenkapitalinstrumente in Höhe eines mittleren zweistelligen Millionen-Eurobetrags, die erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert folgebewertet wurden, sowie eine Wandelanleihe von Calypso in Höhe eines mittleren einstelligen Millionen-Eurobetrags, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert folgebewertet wurde. Die im sonstigen Ergebnis erfassten kumulativen Erträge beliefen sich auf 48 Mio. €.