Die Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023

Die im Geschäftsjahr 2023 im Vergütungssystem der Geschäftsleitung zur Anwendung kommenden erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechen vollständig dem von der Hauptversammlung 2021 mit 87,08 % gebilligten Vergütungssystem der Geschäftsleitung. Das Vergütungssystem der Geschäftsleitung ist auf unserer Webseite veröffentlicht und gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Einhaltung des Vergütungssystems wird durch den Personalausschuss gewährleistet, in dem der Personalausschuss durch Beschluss die konkrete Anwendung (zum Beispiel Festlegung von Zielen, Ermittlung der Zielerreichung etc.) sowie die jeweiligen Auszahlungsbeträge festlegt.

Nachfolgend wird über die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG berichtet. Es werden alle Beträge dargestellt, die den einzelnen Geschäftsleitungsmitgliedern (aktive und frühere Mitglieder) im Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Beträge (geschuldete Vergütung).

Darüber hinaus wird auf freiwilliger Basis die Vergütung angegeben, für die die Mitglieder der Geschäftsleitung die zugrundeliegende Leistung zwar bis zum 31. Dezember 2023 vollständig erbracht haben, aber deren Auszahlung im Folgejahr erfolgen wird. Dies ermöglicht eine transparente Information und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Geschäftsjahr sicher. Die freiwillige Berichterstattung betrifft in diesem Jahr nur die Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2023. Die Auszahlungsbeträge der Gewinnbeteiligung hat der Personalausschuss durch Beschluss vorläufig festgelegt und nachfolgend den Mitgliedern der Geschäftsleitung mitgeteilt. Der endgültige Betrag wird nach Aufstellung des Konzernabschlusses der E. Merck KG an die Mitglieder der Geschäftsleitung ausgezahlt. Mit Umstellung des Vergütungssystems der Geschäftsleitung zum 1. Januar 2021 wurde für den LTIP eine zusätzliche einjährige Halteperiode eingeführt, die erstmals für die LTIP-Tranche 2021 Anwendung findet. Daher endet der Performance-Zeitraum der LTIP-Tranche 2021 erst mit Ende des Geschäftsjahrs 2024 und wird im April 2025 ausgezahlt. Die LTIP-Tranche 2020 endete hingegen mit Ende des Geschäftsjahrs 2022 und wurde anschließend im April 2023 ausgezahlt. Folglich kann über die Auszahlung der LTIP-Tranche 2021 erstmals im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 auf freiwilliger Basis berichtet werden. Eine Berichtspflicht über die LTIP-Tranche 2021 besteht erstmals im Vergütungsbericht 2025.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

Als Grundvergütung erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung vertraglich fest vereinbarte erfolgsunabhängige Beträge, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt werden. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Erhöhung der Grundvergütung.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen Dienstfahrzeuge mit Privatnutzung, Beiträge zu Versicherungen sowie Aufwendungen für Personenschutz.

Darüber hinaus hat Peter Guenter im Zuge seiner erstmaligen Bestellung im Geschäftsjahr 2021 als Ausgleich für den Verlust von Ansprüchen auf variable Vergütung aus seinem vorherigen Arbeitsverhältnis eine Zusage auf eine Zahlung in Höhe von insgesamt 1.500.000,00 € erhalten. Der Anspruch wurde im Rahmen des Eintritts von Peter Guenter in die Geschäftsleitung anhand von Belegen geprüft und die entsprechende Höhe der Ausgleichszahlung festgelegt. Der Betrag ist in vier gleichen Raten in bar auszuzahlen. Die erste Rate wurde zum 1. Juli 2021, die zweite Rate zum 1. Juli 2022 sowie die dritte Rate zum 1. Juli 2023 gezahlt. Die letzte Rate wird zum 1. Juli 2024 ausgezahlt, sofern das Dienstverhältnis fortbesteht.

Mit Helene von Roeder wurden im Rahmen der erstmaligen Bestellung als Mitglied der Geschäftsleitung als Ausgleich für den Verlust von Ansprüchen auf sowohl kurzfristige als auch langfristige variable Vergütung aus ihrer vorherigen Vorstandstätigkeit bei Vonovia SE Zusagen auf Abgeltung vereinbart. Der Verlust der variablen Vergütungsansprüche gegen Vonovia SE wurde anhand entsprechender Belege nachgewiesen. Die Kompensation des Verlusts des kurzfristigen variablen Vergütungsanspruchs für das Jahr 2023 umfasst den Zeitraum bis zu ihrer Bestellung in die Geschäftsleitung der Merck KGaA (1. Januar 2023 bis 30. Juni 2023) und beträgt 257.125 €. Der Betrag wird im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlt werden. Die Ausgleichszahlung für den Verlust des langfristigen variablen Vergütungsanspruchs für das Geschäftsjahr 2023 umfasst den Zeitraum bis zu ihrer Bestellung in die Geschäftsleitung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland (1. Januar 2023 bis 30. Juni 2023) und richtet sich nach den Bestimmungen der LTIP-Tranche 2023 der Vonovia SE, deren Performance-Zeitraum von Anfang 2023 bis Ende 2026 läuft. Als entsprechende Ausgleichszahlung sollen 50 % des Bruttobetrags erstattet werden, der sich bei voller Aufrechterhaltung des Anspruchs auf die langfristige variable Vergütung für das Jahr 2023 ergeben hätte. Dabei wird die planmäßige Obergrenze berücksichtigt. Der Betrag lässt sich erst nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses 2026 der Vonovia SE berechnen und wird im Jahr 2027 ausgezahlt. Sollte die Berechnung des Auszahlungsbetrags nicht möglich sein, werden 50 % des Zuteilungswerts des LTIP 2023 der Vonovia SE gezahlt (618.750 €). Auf diese Art und Weise wird sichergestellt, dass Helene von Roeder nur die tatsächlich entgangene langfristige variable Vergütung erhält. Der Anspruch auf die Ausgleichszahlung ist bereits vollständig entstanden. Im Geschäftsjahr 2023 wurden im Hinblick auf den Ausgleichsanspruch Rückstellungen in Höhe von 695.549 € gebildet.

Pensionszusage

Den Mitgliedern der Geschäftsleitung wird eine Pensionszusage als Direktzusage gewährt. Dabei wird jährlich ein fester Beitrag auf ein Pensionskonto eingezahlt und mit dem jeweils gültigen gesetzlichen Höchstrechnungszins für die Lebensversicherungswirtschaft nach § 2 Abs. 1 DeckRV verzinst. Sobald der vertraglich geregelte Versorgungsfall eintritt, wird der Betrag auf dem Pensionskonto wahlweise in zehn jährlichen Raten oder als einmalige Zahlung gewährt. Der Versorgungsfall liegt vor, bei Eintritt in den Ruhestand, im Falle der Berufsunfähigkeit oder im Todesfall.

Mit Ausscheiden aus der Geschäftsleitung behält Marcus Kuhnert eine unverfallbare Anwartschaft auf das Pensionskonto, welches ihm bei Eintritt des Versorgungsfalls gewährt wird. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Erhöhung von Pensionsbeiträgen.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer Gewinnbeteiligung sowie dem Long-Term Incentive Plan zusammen.

Gewinnbeteiligung

Im Rahmen der Gewinnbeteiligung ist für die Mitglieder der Geschäftsleitung ein individueller Beteiligungssatz in Promille am Dreijahresdurchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des Konzerns der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, vertraglich definiert. Einbezogen in die Berechnung werden das Geschäftsjahr 2023 und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre.

Durch Verwendung des Ergebnisses nach Steuern als Leistungskennzahl, an der sich auch die Dividendenausschüttung orientiert, erfolgt eine starke Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre.

Um die individuelle Leistung der Geschäftsleitungsmitglieder angemessen zu berücksichtigen, kann der Personalausschuss die Auszahlung über einen Faktor mit einer Spannbreite von 0,8 bis 1,2 anpassen. Bei der Festsetzung der Höhe des Anpassungsfaktors orientiert sich der Personalausschuss an den nachfolgend dargestellten Kriterien, die auch Nachhaltigkeitskriterien umfassen:

Der Anpassungsfaktor ermöglicht es, eine hervorragende Leistung eines Mitglieds der Geschäftsleitung durch Multiplikation der Gewinnbeteiligung mit einem Wert oberhalb von 1,0 bis 1,2 zu honorieren. Gleichermaßen kann durch Multiplikation mit einem Wert unterhalb von 1,0 bis 0,8 die Gewinnbeteiligung im Bedarfsfalle reduziert werden.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind dazu verpflichtet, jährlich ein Drittel des Auszahlungsbetrags der Gewinnbeteiligung für mindestens vier Jahre in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu halten. Weitere Ausführungen zur Aktienhaltepflicht erfolgen unter der Überschrift „Share Ownership Guideline“.

Die folgende Grafik veranschaulicht die Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2023:

Für die Auszahlung der Gewinnbeteiligung muss mindestens ein durchschnittliches Ergebnis nach Steuern des E. Merck-Konzerns, Darmstadt, Deutschland von 0,75 Mrd. € erwirtschaftet werden. Diese Mindesthürde unterstreicht den im Rahmen der Vergütungsphilosophie verfolgten „Pay for Performance“-Gedanken. Für Ergebnisse oberhalb dieser Mindesthürde ist die Höhe der individuellen Beteiligungssätze gestaffelt, was in nachfolgender Grafik dargestellt ist.

Die maximale Auszahlung aus der Gewinnbeteiligung ist individuell betragsmäßig begrenzt. Sie beträgt für Belén Garijo 4.810 Tsd. €, für Kai Beckmann 3.500 Tsd. €, für Peter Guenter und für Matthias Heinzel 3.900 Tsd. € sowie für Marcus Kuhnert und Helene von Roeder 3.300 Tsd €. Im Geschäftsjahr 2023 liegt die maximale Auszahlung sowohl für Marcus Kuhnert wegen des Ausscheidens aus der Geschäftsleitung zum 30. Juni 2023 als auch für Helene von Roeder wegen des Eintritts ab dem 1. Juli 2023 jeweils bei 1.650 Tsd.€.

In den für das Geschäftsjahr 2023 relevanten Dreijahresdurchschnitt flossen die Ergebnisse nach Steuern des E.-Merck-Konzerns der Jahre 2021, 2022 und 2023 ein, wie in nachfolgender Grafik sowie Tabelle veranschaulicht:

Der Personalausschuss hat den Anpassungsfaktor unter Berücksichtigung der individuellen Leistung sowie des Beitrags zu den Nachhaltigkeitszielen vor dem Hintergrund der vereinbarten Kriterien für alle Mitglieder der Geschäftsleitung auf 1,0 festgelegt. Damit werden die Leistungen der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023 gewürdigt. Die Geschäftsleitung stellte sich vielen Herausforderungen resultierend aus schwierigen makroökonomischen Rahmenbedingungen, starkem Gegenwind seitens der Wettbewerber und dem Umstand, dass bei Studien mit Evobrutinib nicht der angestrebte Erfolg in einer späten Testphase erzielt wurde. Der Personalausschuss würdigt, dass durch den Einsatz der Geschäftsleitungsmitglieder das Geschäftsjahr 2023 unter den gegebenen Rahmenbedingungen zufriedenstellend abgeschlossen werden konnte. Neben dem wirtschaftlichen Aspekt waren die Mitglieder der Geschäftsleitung weiterhin auf unsere drei zentralen Nachhaltigkeitsziele fokussiert. Nachhaltige Führung und gut durchdachte Entscheidungen der Geschäftsleitung haben dafür gesorgt, dass der Merck-Konzern auf langfristiges Wachstum ausgerichtet bleibt.

Unter Berücksichtigung des relevanten Dreijahresdurchschnitts des Ergebnisses nach Steuern des E.-Merck-Konzerns, der individuellen Beteiligungsraten und des Anpassungsfaktors ergibt sich nachfolgende Gewinnbeteiligung sowie Aktienhalteverpflichtung für das Geschäftsjahr 2023:

Die Auszahlung der Gewinnbeteiligung für 2023 erfolgt im April 2024. Ein Drittel des Betrags ist für mindestens vier Jahre in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu halten. Weitere Einzelheiten über die Investitionspflicht erfolgen unter der Überschrift „Share Ownership Guideline“.

Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Auszahlung der bereits im Vergütungsbericht 2022 detailliert erläuterten Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2022, die damit gemäß § 162 AktG als gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen wird. Weitere Einzelheiten sind nachfolgender Tabelle aus dem Vorjahr zu entnehmen: