Arbeitsweise von Geschäfts­leitung, Aufsichts­rat, Gesellschafter­rat

Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA

Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (§ 285 Nr. 10 HGB in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Die persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil (Geschäftsleitung) führen die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und ihrer Geschäftsordnung. Sie werden durch die E. Merck KG mit Zustimmung der einfachen Mehrheit der anderen persönlich haftenden Gesellschafter aufgenommen. Die Mitglieder der Geschäftsleitung tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Bestimmte Aufgaben sind durch einen Geschäftsverteilungsplan einzelnen Geschäftsleitungsmitgliedern zugewiesen. Jedes Mitglied der Geschäftsleitung unterrichtet die übrigen Mitglieder rechtzeitig über wichtige Maßnahmen und Vorgänge aus seinem Geschäftsbereich. Die Geschäftsleitung ist unter anderem zuständig für die Aufstellung des Jahresabschlusses der Merck KGaA und des Konzerns sowie für die Genehmigung der Quartals- und Halbjahresabschlüsse des Konzerns. Die Geschäftsleitung sorgt ferner für die Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und unternehmensintern geltenden Regelungen und wirkt auf deren Beachtung durch alle Gesellschaften des Merck-Konzerns hin. Eine konzernweit geltende Richtlinie legt im Einzelnen fest, welche Geschäfte einer vorherigen Zustimmung der Geschäftsleitung bedürfen.

Die Geschäftsleitung unterrichtet den Aufsichtsrat und seinen Prüfungsausschuss regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Weitere Einzelheiten regeln die Geschäftsordnungen der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats, die gleichzeitig sicherstellen, dass der Aufsichtsrat in angemessenem Umfang von der Geschäftsleitung informiert wird.

Die Geschäftsleitung unterrichtet den Gesellschafterrat und den Aufsichtsrat mindestens vierteljährlich über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens. Zusätzlich informiert die Geschäftsleitung die genannten Gremien mindestens einmal jährlich über die Jahresplanung und die strategischen Konzepte des Unternehmens.

Die Geschäftsleitung fasst ihre Beschlüsse in Sitzungen, die in der Regel einmal im Monat stattfinden.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat 16 Mitglieder. Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Aufsichtsrat wie folgt zusammen:

Der Aufsichtsrat übt eine Kontrollfunktion aus. Er überwacht die Geschäftsleitung bei der Führung der Geschäfte. Gegenüber dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft hat der Aufsichtsrat einer KGaA eine eingeschränkte Funktion. Das basiert auf dem Umstand, dass die Geschäftsleitungsmitglieder in der persönlichen Haftung stehen und daher auch die Geschäftsführung allein verantworten sollen. Der Aufsichtsrat ist insbesondere nicht für die Bestellung und Abberufung von persönlich haftenden Gesellschaftern und für die Regelung von deren vertraglichen Bedingungen zuständig. Dafür ist die E. Merck KG verantwortlich. Der Aufsichtsrat besitzt auch nicht die Befugnis, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsleitung oder einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte zu erlassen. Diese Kompetenzen liegen ebenfalls bei der E. Merck KG (§ 13 Abs. 3 Satz 1 und Abs. 4 Satz 1 der Satzung).

Die Tatsache, dass dem Aufsichtsrat keine Möglichkeiten der direkten Einwirkung auf die Geschäftsführung zustehen, führt allerdings weder zu einer Beschränkung seiner Informationsrechte noch seiner Prüfungspflichten. Der Aufsichtsrat muss die Geschäftsführung auf Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überprüfen. Dem Aufsichtsrat obliegt insbesondere die Aufgabe, die von der Geschäftsleitung zu erstattenden Berichte entgegenzunehmen und zu prüfen. Dazu gehören unter anderem regelmäßige Berichte über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung, über die Rentabilität der Gesellschaft sowie den Gang der Geschäfte. Dies umfasst insbesondere auch IT-Sicherheit und Nachhaltigkeitsfragen, wobei hierfür der Prüfungsausschuss zuständig ist. Die regelmäßigen Berichte der Internen Revision, des Risikomanagements, des internen Kontrollsystems und der Compliance werden vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats entgegengenommen. Des Weiteren wird durch Beratung mit der Geschäftsleitung die Grundlage für eine Überwachung der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 1 AktG geschaffen. Der Aufsichtsrat sowie der Prüfungsausschuss prüfen den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht, jeweils unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Ferner erörtert der Prüfungsausschuss die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht; letzteren unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfers über die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns, und berichtet dem Aufsichtsrat. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt nicht dem Aufsichtsrat, sondern fällt in die Kompetenz der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss tagen in der Regel viermal im Jahr. Weitere Sitzungen können einberufen werden, wenn dies von einem Aufsichtsratsmitglied oder von der Geschäftsleitung verlangt wird. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden ist eine Beschlussfassung ausnahmsweise auch auf anderen, in der Geschäftsordnung näher beschriebenen Wegen möglich.

Die Mitglieder des Gesellschafterrats der E. Merck KG und des Aufsichtsrats können zu einer gemeinsamen Sitzung einberufen werden, wenn die Vorsitzenden der beiden Gremien dies vereinbaren.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Diese ist auf der nachfolgenden Website des Unternehmens veröffentlicht: https://www.merckgroup.com/content/dam/web/corporate/non-images/company/who-we-are/management-and-company-structure/supervisory-board/DE/Geschaeftsordnung-Aufsichtsrat-DE.pdf

Die Geschäftsordnung sieht vor, dass der Aufsichtsrat Ausschüsse bilden kann. Der Aufsichtsrat hat einen Nominierungsausschuss und einen Prüfungsausschuss gebildet.

Der Nominierungsausschuss ist mit drei Vertretern der Anteilseigner besetzt. Mitglieder sind Wolfgang Büchele (Vorsitzender), Helga Rübsamen-Schaeff und Simon Thelen. Dem Nominierungsausschuss obliegt die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen. Neben rechtlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind hierbei auch die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung, die Qualifikationsmatrix und das Diversitätskonzept zu berücksichtigen.

Der Prüfungsausschuss ist mit je drei Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer eingerichtet. Dies sind Helene von Roeder (Vorsitzende) bis 17. April 2023 sowie Barbara Lambert (Vorsitzende) ab 11. August 2023, Wolfgang Büchele, Jürgen Glaser, Sascha Held, Christian Raabe und Daniel Thelen.

Das Aktiengesetz sowie der DCGK sehen in ihrer aktuell auf die Gesellschaft anwendbaren Fassung vor, dass mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen muss. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zumindest auf einem der beiden Gebiete entsprechend sachverständig sein. Sowohl Helene von Roeder als auch Barbara Lambert haben jeweils als Finanzexpertin besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen sowie interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Zudem sind sie mit der Abschlussprüfung und in diesem Zusammenhang auch mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung vertraut. Die vorgenannten Kenntnisse von Helene von Roeder beruhen unter anderem auf ihrer damaligenTätigkeit als Mitglied des Vorstands der Vonovia SE, dem sie zunächst als Chief Financial Officer (CFO) und später als Chief Technology Officer (CTO) angehörte. Sie war zudem Vorsitzende des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Finanzausschusses des Gesellschafterrats der E. Merck KG (niedergelegt zum 17. April 2023). Damit qualifiziert sich Helene von Röder als Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 DCGK. Die vorgenannten Kenntnisse von Barbara Lambert beruhen unter anderem auf ihrer Ausbildung und langjährigen Tätigkeit als Wirtschaftsprüferin sowie als Mitglied des Verwaltungsrats der Banque Pictet & Cie SA bis 2022. Zudem ist sie u. a. Mitglied des Aufsichtsrats sowie Vorsitzende des Prüfungsausschusses der Deutsche Börse AG und Mitglied des Verwaltungsrats der UBS Switzerland AG und nimmt in diesen Funktionen regelmäßig an den durch die Unternehmen angebotenen Trainings teil. Damit qualifiziert sich Barbara Lambert als Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 DCGK. Des Weiteren qualifiziert sich der stellvertretende Vorsitzende des Prüfungsausschusses Daniel Thelen als Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 DCGK. Er verfügt insbesondere aufgrund seiner Ausbildung als Volljurist und als Master of Business Administration (MBA) sowie seiner langjährigen Erfahrung als Mitglied des Prüfungsausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen sowie interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Schlussendlich verfügt auch Wolfgang Büchele über Expertise in dem Bereich Rechnungslegung. Seine Expertise gründet sich sowohl auf seine Position als CEO der Exyte GmbH sowie auf seine langjährige Tätigkeit als Mitglied des Vorstandes weiterer Gesellschaften und Mitgliedschaften in weiteren Kontrollgremien. Damit qualifiziert sich Wolfgang Büchele ebenfalls als Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 DCGK.

In Konkretisierung der Kenntnisse und der weiteren Bestimmung des Aktiengesetzes, nach der die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein müssen, legt die Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats schließlich fest, dass dem Aufsichtsrat mindestens vier Mitglieder angehören sollen, die über eine solche Sektorenkenntnis verfügen. Diese Vorgabe wird gegenwärtig erreicht (siehe dazu auch das Kapitel „Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung, Kompetenzprofil und Qualifikationsmatrix“). Hinsichtlich der Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter wird auf das Kapitel „Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung, Kompetenzprofil und Qualifikationsmatrix“ verwiesen.

Sowohl der Aufsichtsrat als auch der Prüfungsausschuss führen regelmäßig eine Selbstbeurteilung durch. Diese erfolgt alle zwei Jahre als interne Effizienzprüfung auf Basis eines umfangreichen Fragebogens. Der Fragebogen erfasst Rückmeldungen zur Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats, Corporate Governance, Rechnungslegung, Risikomanagement sowie den Austausch mit der Geschäftsleitung und des Prüfungsausschusses. Die nächste Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats ist turnusgemäß für das Jahr 2024 vorgesehen.

Gesellschafterrat der E. Merck KG

Ein Teil der Kompetenzen, die in einer Aktiengesellschaft beim Aufsichtsrat liegen, werden bei Merck von der E. Merck KG wahrgenommen. Dies gilt vor allem für den Gesellschafterrat der E. Merck KG. Daher sollen nachfolgend sowohl der Gesellschafterrat als auch die Zusammensetzung und Arbeitsweise seiner Ausschüsse beschrieben werden.

Der Gesellschafterrat hat neun Mitglieder. Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Gesellschafterrat wie folgt zusammen:

Der Gesellschafterrat hat die Geschäftsführung der Geschäftsleitung zu überwachen. Er informiert sich über die Angelegenheiten der Merck KGaA und kann zu diesem Zweck die Handelsbücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft sowie deren Vermögenswerte einsehen und prüfen. Nach § 13 Abs. 4 der Satzung der Merck KGaA bedarf deren Geschäftsleitung für Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, der Zustimmung der E. Merck KG. Die Erteilung der Zustimmung zu solchen Geschäften bedarf wiederum der vorherigen Zustimmung des Gesellschafterrats. Der Gesellschafterrat wird nach Bedarf einberufen, tagt jedoch in der Regel viermal im Jahr. Zu den Sitzungen des Gesellschafterrats werden die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA jeweils geladen, soweit der Gesellschafterrat im Einzelfall nicht etwas anderes beschließt. Die Mitglieder des Gesellschafterrats können zu einer gemeinsamen Sitzung mit dem Aufsichtsrat der Merck KGaA einberufen werden, wenn die Vorsitzenden der beiden Gremien dies vereinbaren.

Der Gesellschafterrat kann die Wahrnehmung einzelner Aufgaben auf Ausschüsse übertragen. Zurzeit hat der Gesellschafterrat drei Ausschüsse eingerichtet: den Personalausschuss, den Finanzausschuss sowie den Forschungs- und Entwicklungsausschuss.

Personalausschuss

Der Personalausschuss hat vier Mitglieder. Dies sind Johannes Baillou (Vorsitzender), Wolfgang Büchele, Michael Kleinemeier und Frank Stangenberg-Haverkamp. Der Personalausschuss tagt mindestens zweimal pro Jahr. Weitere Sitzungen werden nach Bedarf einberufen. An den Sitzungen des Personalausschusses nimmt der Vorsitzende der Geschäftsleitung der Merck KGaA teil, sofern der Ausschuss nichts anderes entscheidet. Der Personalausschuss ist unter anderem für folgende Entscheidungen in Bezug auf Mitglieder und frühere Mitglieder der Geschäftsleitung zuständig: Inhalt und Abschluss von Dienstverträgen und Verträgen zur Altersversorgung sowie von Darlehen und Gehaltsvorschüssen, Änderung der Vergütungsstruktur und Anpassung der Vergütung, Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern, Mandaten und anderen nebenberuflichen Tätigkeiten sowie Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsleitung der Merck KGaA. Er entscheidet jeweils mit einfacher Mehrheit; bei Angelegenheiten, welche die Vorsitzende der Geschäftsleitung betreffen, ist Einstimmigkeit erforderlich. Der Ausschussvorsitzende informiert den Gesellschafterrat regelmäßig über die Tätigkeit des Personalausschusses.

Finanzausschuss

Der Finanzausschuss hat vier Mitglieder. Dies sind Wolfgang Büchele (Vorsitzender) seit 9. Mai 2023 bzw. Helene von Roeder (Vorsitzende) bis 2. April 2023, Johannes Baillou, Daniel Thelen und Simon Thelen. Der Finanzausschuss hält mindestens vier Sitzungen pro Jahr ab, die teilweise zusammen mit dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats stattfinden. Mindestens eine Sitzung findet gemeinsam mit dem Wirtschaftsprüfer der Merck KGaA statt. Weitere Sitzungen werden nach Bedarf einberufen. An den Sitzungen nimmt grundsätzlich das für Finanzen zuständige Mitglied der Geschäftsleitung der Merck KGaA teil. Auf Wunsch des Finanzausschusses nehmen auch andere Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA an den Sitzungen teil. Dies gilt regelmäßig für die Vorsitzende der Geschäftsleitung. Der Finanzausschuss ist unter anderem zuständig für die Analyse und Diskussion des Jahres- und Konzernabschlusses und der dazugehörigen Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsmitteilungen. Der Finanzausschuss beschäftigt sich außerdem mit der Ertrags-, Finanz-, Vermögens- und Liquiditätslage von Merck sowie mit Fragen der Rechnungslegung. Auf Anforderung des Gesellschafterrats prüft der Ausschuss Investitionen, die vom Gesellschafterrat zu genehmigen sind, und gibt dazu Empfehlungen ab. Er entscheidet jeweils mit einfacher Mehrheit. Der Ausschussvorsitzende informiert den Gesellschafterrat regelmäßig über die Tätigkeit des Finanzausschusses.

Forschungs- und Entwicklungsausschuss

Der Forschungs- und Entwicklungsausschuss hat vier Mitglieder. Dies sind Helga Rübsamen-Schaeff (Vorsitzende), Johannes Baillou, Katharina Kraft und Simon Thelen. Der Forschungs- und Entwicklungsausschuss wird nach Bedarf einberufen, hält aber mindestens zwei Sitzungen pro Jahr ab. An den Sitzungen des Forschungs- und Entwicklungsausschusses nehmen auf Wunsch des Ausschusses Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA teil. Dies gilt regelmäßig für den Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie für den CEO Life Science, den CEO Healthcare und den CEO Electronics. Der Forschungs- und Entwicklungsausschuss ist unter anderem zuständig für die Überprüfung und Diskussion der Forschung in den Unternehmensbereichen Life Science sowie Healthcare/Electronics. Er entscheidet jeweils mit einfacher Mehrheit. Die Ausschussvorsitzende berichtet dem Gesellschafterrat über die in den abgehaltenen Sitzungen gewonnenen Erkenntnisse.