Long-Term Incentive Plan (LTIP)

Im Geschäftsjahr 2023 zugeteilte Tranche

Der Long-Term Incentive Plan ist als virtueller Performance Share Plan ausgestaltet. Er basiert seit dem Geschäftsjahr 2021 auf einem vierjährigen zukunftsgerichteten Performance-Zeitraum, der sich in einen dreijährigen Zielerreichungszeitraum und seit der Tranche 2021 in eine anschließende einjährige Halteperiode aufgliedert. Neben drei finanziellen Leistungskennzahlen berücksichtigt der LTIP seit dem Geschäftsjahr 2022 auch Nachhaltigkeitsziele, die durch einen Nachhaltigkeitsfaktor verknüpft werden. Der Nachhaltigkeitsfaktor verfügt über eine Spannweite von 0,8 bis 1,2 und bewirkt, dass die aus den finanziellen Leistungskennzahlen resultierende Zielerreichung um bis zu 20 % nach oben oder unten angepasst werden kann. Die nachfolgende Grafik veranschaulicht die Ermittlung der virtuellen Merck Share Units (MSUs) sowie die Anpassung durch den Nachhaltigkeitsfaktor.

Ermittlung der MSUs

Im Rahmen des LTIP wird den Geschäftsleitungsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an virtuellen Aktien, sogenannte Share Units der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland („MSUs“) vorläufig in Aussicht gestellt. Die Anzahl der MSUs ermittelt sich dabei wie folgt: Für jedes Mitglied der Geschäftsleitung ist ein individueller Zuteilungswert in Euro festgelegt. Dieser Zuteilungswert wird jährlich durch den maßgeblichen Basiskurs zu Beginn des Performance-Zeitraums dividiert, woraus sich die Anzahl der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs ergibt.

Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Zuteilung der LTIP-Tranche 2023 auf Basis der folgenden Parameter:

Die Anzahl der MSUs, die den Geschäftsleitungsmitgliedern nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums zugeteilt werden, richtet sich nach der Entwicklung der finanziellen Leistungskennzahlen sowie nach dem Nachhaltigkeitsfaktor während des dreijährigen Zielerreichungszeitraums.

Auf Basis der drei finanziellen Leistungskennzahlen kann die Anzahl der zugeteilten MSUs zunächst zwischen 0 % und 150 % der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs betragen. Dieses Ergebnis wird anschließend mit dem Nachhaltigkeitsfaktor multipliziert.

Dessen Zielerreichung kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen und bestimmt sich anhand der vorab definierten Nachhaltigkeitskennzahlen. Somit kann die Anzahl der tatsächlich zugeteilten MSUs insgesamt maximal 180 % der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs betragen.

Nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums schließt sich eine einjährige Halteperiode an. Der finale Auszahlungsbetrag kann zwischen 0 % und maximal 250 % des ursprünglich zugeteilten Werts betragen und hängt von der Anzahl der tatsächlich zugeteilten MSUs sowie dem Basiskurs am Ende des Performance-Zeitraums ab.

Finanzielle Leistungskennzahlen

Die relevanten finanziellen Leistungskennzahlen sind folgende:

• Performance der Aktie der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, gegenüber dem DAX^® mit einer Gewichtung von 50 %,
• EBITDA-pre-Marge im Verhältnis zu einem vorab festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 %,
• organisches Umsatzwachstum des Merck-Konzerns im Verhältnis zu einem vorab festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 %.

Maßgeblich für die nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums tatsächlich zugeteilten MSUs sind die nachfolgenden Zielerreichungskurven. Die Ziel- und Schwellenwerte für die Leistungskennzahlen EBITDA-pre-Marge und organisches Umsatzwachstum werden zu Beginn des Performance-Zeitraums vom Personalausschuss festgelegt und nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Nicht-finanzielle Kennzahlen des Nachhaltigkeitsfaktors

Mit Einführung des Nachhaltigkeitsfaktors seit dem Jahr 2022 wird die Nachhaltigkeitsstrategie unseres Unternehmens auch im LTIP integriert. Der Personalausschuss bestimmt zu Beginn jeder Tranche des LTIP für die auf Basis der Nachhaltigkeitsstrategie festgelegten Nachhaltigkeitsziele („Fortschritt für Menschen schaffen“, „Nachhaltigen Geschäftserfolg gemeinsam erzielen“ und „Unseren ökologischen Fußabdruck reduzieren“) entsprechende konkrete und messbare Nachhaltigkeitskennzahlen sowie dazugehörige Ziel- und Schwellenwerte. Anhand dieser Werte wird die Zielerreichung am Ende des relevanten Zielerreichungszeitraums berechnet. Für die Auswahl der Nachhaltigkeitskennzahlen wurden folgende Kriterien festgelegt:

• Relevanz und Einfluss der Nachhaltigkeitskennzahlen auf die drei übergeordneten Nachhaltigkeitsziele der Nachhaltigkeitsstrategie
• Interne und externe Beeinflussbarkeit der Nachhaltigkeitskennzahlen durch die Geschäftsleitung
• Gute Messbarkeit und Operationalisierung
• Nachhaltiger Effekt, um langfristige Lösungen zu unterstützen und keine Anreize für kurzfristige Maßnahmen zu schaffen

Darüber hinaus bestimmt der Personalausschuss für jede Tranche des LTIP die Gewichtung der einzelnen Nachhaltigkeitsziele, um so etwaige Schwerpunkte setzen zu können.

Für die LTIP-Tranche 2023 hat der Personalausschuss die folgenden Gewichtungen und Nachhaltigkeitskennzahlen festgelegt:

In der nachfolgenden Tabelle wird der Zielkorridor ex ante für die jeweiligen Nachhaltigkeitskennzahlen der drei übergeordneten Ziele für die LTI-Tranche 2023 dargestellt:

• „Fortschritt für Menschen schaffen“
  
  Wir sind überzeugt, dass wir mithilfe von Wissenschaft und Technologie einen Beitrag dazu leisten können, viele globale Herausforderungen zu lösen. In unserem Unternehmensbereich Healthcare wird in diesem Zusammenhang gemessen, wie viele Menschen weltweit mit medizinischen Produktenunseres Unternehmens behandelt werden. Dabei betrachten wir zum einen die Anzahl der Menschen, die mit Produkten aus dem Unternehmensbereich Healthcare behandelt werden, sowie zum anderen die Patienten, denen im Rahmen des Bilharziose-Bekämpfungsprogramms mit unseren Praziquantel-Tabletten eine Behandlung ermöglicht wird. Für die LTIP-Tranche 2023 wurde eine weitere Nachhaltigkeitskennzahl eingeführt, die sich auf unseren Unternehmensbereich Life Science bezieht. Dabei werden die Menschen erfasst, die mit Arzneimitteln und medizinischen Produkten behandelt werden, für deren Herstellung Technologien und Produkte unseres Unternehmensbereichs Life Science einen wichtigen Beitrag geleistet haben. Wir planen, dieses Nachhaltigkeitsziel kontinuierlich zu steigern und so zu einer signifikanten Verbesserung der medizinischen Versorgung und des Gesundheitszustands möglichst vieler Menschen beizutragen.
  
  
• „Nachhaltigen Geschäftserfolg gemeinsam erzielen“
  
  Wir messen unseren Fortschritt in der Verankerung von Nachhaltigkeit auch in unseren Lieferketten. Dies erreichen wir, indem wir die Transparenz unserer Lieferketten erhöhen und für mehr Lieferanten eine Nachhaltigkeitsbewertung erhalten. Wir fokussieren uns dabei insbesondere auf solche Lieferanten, bei denen wir besondere Nachhaltigkeitsrisiken in der Lieferkette sehen oder die einen maßgeblichen Anteil an unseren Beschaffungsausgaben haben. Im Zusammenhang mit dieser Nachhaltigkeitsbewertung kommt es uns darauf an, die Anzahl an Lieferanten mit einer gültigen Nachhaltigkeitsbewertung zu erhöhen.
  
  
• „Unseren ökologischen Fußabdruck reduzieren“
  
  Auf unserem Weg zur Klimaneutralität sind wir der Science Based Targets Initiative beigetreten und wollen sowohl direkte (Scope 1) als auch indirekte Emissionen (Scope 2) bis 2030 im Vergleich zum Jahr 2020 um 50 % verringern. Dieses Ziel soll durch die Reduktion von prozessbedingten Emissionen, durch Energieeffizienzmaßnahmen sowie durch den verstärkten Zukauf von Strom aus erneuerbaren Quellen erreicht werden. Insbesondere bei den Prozessemissionen (Scope 1) streben wir an, Emissionen durch den Einsatz neuer Technologien deutlich zu reduzieren.

Zielerreichung Long-Term Incentive Plan

Die im Geschäftsjahr 2021 zugeteilte LTIP-Tranche war noch ohne Nachhaltigkeitsfaktor ausgestaltet, beinhaltete aber bereits die einjährige Halteperiode. Dementsprechend dauert der Performance-Zeitraum vier Jahre, bestehend aus dem Zielerreichungszeitraum von drei Jahren und der einjährigen Halteperiode, in der weiterhin die Aktienkursentwicklung maßgeblich ist. Folglich startete der Zielerreichungszeitraum am 1. Januar 2021 und lief bis zum 31. Dezember 2023. Die finalen Auszahlungsbeträge der LTIP-Tranche 2021 werden nach Ermittlung des Basiskurses nach Ablauf der Halteperiode bestimmt und im April 2025 ausgezahlt. Die Auszahlungsbeträge werden im nächsten Vergütungsbericht veröffentlicht.

Die LTIP-Tranche 2020 war nach dem früheren Modell ohne einjährige Halteperiode und ohne Nachhaltigkeitsfaktor ausgestaltet. Die Auszahlung erfolgte demnach im April 2023.

Die Ziel- und Schwellenwerte, die Ist-Werte sowie die daraus resultierende Zielerreichung für die LTIP-Tranche 2020 ist in nachfolgender Tabelle dargestellt:

Die sich jeweils daraus ergebende finale Anzahl der MSUs und die Auszahlungsbeträge der LTIP-Tranche 2020 sind in nachfolgender Tabelle dargestellt.

Der Performance-Zeitraum der LTIP-Tranche 2022 läuft noch bis zum 31. Dezember 2025 und wird im April 2026 ausgezahlt.

Share Ownership Guideline

Seit 2017 haben sich die Mitglieder der Geschäftsleitung im Rahmen der bis zum Geschäftsjahr 2021 gültigen Share Ownership Guideline (SOG) verpflichtet, in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu investieren und diese zu halten. Seit Einführung des neuen Vergütungssystems mit Beginn des Geschäftsjahrs 2021 ist die Aktienhalteverpflichtung mit dem variablen Vergütungselement der Gewinnbeteiligung verknüpft. Im Rahmen der überarbeiteten SOG sind die Geschäftsleitungsmitglieder verpflichtet, ein Drittel der Nettoauszahlung der Gewinnbeteiligung für mindestens vier Jahre in Aktien zu halten. Die Aktienhalteverpflichtung baut sich somit über die ersten vier Geschäftsjahre nach Einführung des neuen Vergütungssystems schrittweise auf. Ziel ist es, dass die Vorsitzende 200 % der Grundvergütung und die Mitglieder der Geschäftsführung 100 % der Grundvergütung in Aktien der Merck KGaA halten. Eine entsprechende Investition erfolgte nach Auszahlung der Gewinnbeteiligung 2022 im Geschäftsjahr 2023 im Rahmen eines automatisierten Kaufs über einen externen Anbieter.

Mit der Share Ownership Guideline wird eine noch stärkere Ausrichtung der Interessen der Geschäftsleitungsmitglieder an den nachhaltigen Interessen unserer Aktionäre gefördert und die unternehmerische Verantwortung der Geschäftsleitungsmitglieder neben dem Status als persönlich haftende Gesellschafter zusätzlich gesteigert.

In folgender Tabelle wird über das Investitionsvolumen der Geschäftsleitungsmitglieder gemäß der SOG berichtet. Dabei handelt es sich um die Aktienhalteverpflichtung, die im Rahmen der SOG aus der jeweiligen Gewinnbeteiligung ermittelt wurden. Es können keine Rückschlüsse auf die tatsächlichen individuellen Aktienbestände geschlossen werden.

Malus- und Clawback-Regelungen

Durch ihren Status als persönlich haftende Gesellschafter der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, ist die unternehmerische Verantwortung der Geschäftsleitungsmitglieder in besonderer Weise ausgeprägt. Diese spiegelt sich auch in den Malus-Kriterien bei der Gewinnbeteiligung und den gesetzlichen Regelungen zum Schadenersatz nach § 93 AktG wider. Um der herausgehobenen Stellung der unternehmerischen Verantwortung noch stärker in der Vergütung Rechnung zu tragen, ist eine Clawback-Regelung für den Long-Term Incentive Plan implementiert. Mögliche Anwendungsfälle der Clawback-Regelung sind ein Verstoß gegen interne Regelungen und Richtlinien (Verhaltenskodex), gegen Gesetze, gegen sonstige verbindliche externe Vorgaben im verantworteten Bereich, bei erheblichen Sorgfaltspflichtverletzungen im Sinne von § 93 AktG, bei sonstigem grob pflicht- oder sittenwidrigem Verhalten oder bei Verhaltensweisen oder Handlungen, die im Widerspruch zu unseren Unternehmenswerten stehen. In diesen Fällen können bereits zugeteilte Beträge aus dem Long-Term Incentive Plan zurückbehalten werden. Der Personalausschuss hat das Recht, von einem Geschäftsleitungsmitglied Auszahlungen aus der Gewinnbeteiligung und dem LTIP zurückzufordern, wenn sich nachträglich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist. Das ist zum Beispiel der Fall, wenn Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf der Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Der Umfang des Rückforderungsanspruchs richtet sich nach § 818 BGB. Der Personalausschuss kann mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung Fristen für die Geltendmachung der Rückforderungsansprüche vereinbaren.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde weder von der Malus- noch von der Clawback-Regelung Gebrauch gemacht.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung werden grundsätzlich für eine Dauer von fünf Jahren abgeschlossen. Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns werden die Festvergütung, die Gewinnbeteiligung und die einzelnen Tranchen aus dem LTIP zeitanteilig gezahlt.

Sollten die Mitglieder der Geschäftsleitung bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden, so ist dieses Haftungsrisiko unter bestimmten Voraussetzungen über eine D&O Versicherung abgedeckt. Die D&O-Versicherung weist einen Selbstbehalt gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Geschäftsleitungstätigkeit

Eine ordentliche Kündigung der Verträge der Mitglieder der Geschäftsleitung ist ausgeschlossen. Das Recht zum Ausspruch einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist steht beiden Parteien zu.

Die Verträge der Geschäftsleitungsmitglieder können eine zeitlich begrenzte Fortzahlung der Grundvergütung im Todesfall zugunsten der Hinterbliebenen vorsehen. Darüber und über die bestehenden Pensionszusagen hinaus sollen keine weiteren Zusagen für den Fall der Beendigung der Vertragsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsleitung bestehen.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund vorliegt, wird die Auszahlung begrenzt. Danach dürfen Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit in der Geschäftsleitung zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Gesamtvergütung, bis Beendigung des Dienstvertrags betragen (Abfindungs-Cap). Bei Beendigung der Tätigkeit in der Geschäftsleitung vor Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums einer laufenden Tranche des LTIP durch Kündigung des Dienstverhältnisses seitens der Gesellschaft oder des Geschäftsleitungsmitglieds bleiben aus dem Plan resultierende Zusagen erhalten, wenn bestimmte Gründe der Beendigung wie zum Beispiel Nichtverlängerung des Dienstverhältnisses nach Vertragsablauf, vorliegen oder der Gesellschafterrat dies nach billigem Ermessen bestimmt; ansonsten verfallen die Zusagen.

Sofern aus dem LTIP resultierende Zusagen erhalten bleiben, ist eine vorzeitige Abfindung und Auszahlung ausgeschlossen. Ebenso erfolgt keine vorzeitige Auszahlung oder Abfindung der Gewinnbeteiligung. Wenn die Vergütung in dem bei Beendigung laufenden Geschäftsjahr voraussichtlich wesentlich höher oder niedriger sein wird als im abgelaufenen Geschäftsjahr, kann der Gesellschafterrat nach billigem Ermessen über eine Anpassung des als Gesamtvergütung anzusetzenden Betrags entscheiden.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde mit Marcus Kuhnert eine Aufhebungsvereinbarung über sein vorzeitiges Ausscheiden aus der Geschäftsleitung mit Wirkung zum 30. Juni 2023 getroffen. Ursprünglich hätte sein Vertrag zum 31. Juli 2024 enden sollen. Im Einklang mit dem bisherigen Vertrag und dem Vergütungssystem regelt die Aufhebungsvereinbarung die Fortzahlung der Grundvergütung von monatlich 100.000 € sowie die Fortzahlung von Gewinnbeteiligung und LTIP bezogen auf die ursprünglich vertraglich vereinbarte Beendigung der Mitgliedschaft in der Geschäftsleitung zum 31. Juli 2024. Des Weiteren bezieht Marcus Kuhnert während dieses Zeitraums die vertraglich festgelegten Nebenleistungen. Es wurde festgelegt, dass die variablen Vergütungselemente zu den regulären Vertragsbedingungen und Laufzeiten abgerechnet und ausgezahlt werden. Entsprechend erhält Marcus Kuhnert zeitanteilig (1. Juli–31. Dezember 2023) 1.566.732 € aus der Gewinnbeteiligung. Gemäß der Share Ownership Guideline wird ein Drittel in Aktien investiert und für weitere vier Jahre gehalten werden. Für das Jahr 2024 erfolgt die Berechnung nach Abschluss des Geschäftsjahrs und wird im Vergütungsbericht 2024 berichtet werden.

Im Geschäftsjahr sind keine Anpassungen oder Änderungen an den Dienstverträgen der Geschäftsleitung erfolgt. Insbesondere hatten die Vertragsbedingungen der Aufhebungsvereinbarung mit Marcus Kuhnert keine Anpassungen oder Änderungen an dem ursprünglichen Vertrag mit Marcus Kuhnert zur Folge.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung wurden nachträgliche Wettbewerbsverbote vereinbart. Als einzige Ausnahme sah der Vertrag von Marcus Kuhnert lediglich die Option vor, ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot abzuschließen, für den Fall, dass er aus der Geschäftsleitung ausscheidet. Generell ist das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit einer Karenzentschädigung von 50 % der durchschnittlichen vertragsmäßigen Leistungen innerhalb der letzten zwölf Monate verbunden und wird für zwei Jahre gewährt. Dabei sind anderweitiger Verdienst, Pensionsbezüge und etwaige Abfindungszahlungen anzurechnen.

Mit Marcus Kuhnert wurde anlässlich seines vorzeitigen Ausscheidens ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit Wirkung bis zum 31. Juli 2024 vereinbart. Als Karenzentschädigung sind die in der Aufhebungsvereinbarung geregelte Fortzahlung der Grundvergütung sowie der variablen Vergütung bis zum 31. Juli 2024, also für die reguläre Restlaufzeit seines Vertrags, vorgesehen. Eine weitere Karenzentschädigung wird nicht gewährt.

Mit Stefan Oschmann bestand zum Zeitpunkt seines Ausscheidens im Geschäftsjahr 2021 ebenso ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Als Karenzentschädigung wurden für die Zeit vom 1. Mai 2021 bis zum 30. April 2023 monatlich 343.184 € vereinbart. Bei der Ermittlung der Höhe der Karenzentschädigung wurde sowohl die monatliche Pension von 51.569 € als auch ein anderweitiger Verdienst von Stefan Oschmann angerechnet.

Kredite, Vorschüsse, Leistungen konzernverbundener Unternehmen

Im Geschäftsjahr hat die E. Merck Beteiligungen KG Helene von Roeder ein Darlehen in Höhe von 560.640,00 € gewährt. Das Darlehen wurde mit 4 % pro Jahr verzinst und war innerhalb von drei Jahren nach Auszahlung zurückzuzahlen. Das Darlehen wurde bereits im Geschäftsjahr 2023 komplett getilgt.

Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr weder Kredite oder Vorschüsse an weitere Mitglieder der Geschäftsleitung gezahlt, noch sind Leistungen konzernverbundener Unternehmen erfolgt.